公元198年九月，刘备再次败投曹操，与此同时曹操亲率大军，开始东征徐州。一个月后便攻下了彭城，吕布只得退保下邳，同年冬，曹军包围下邳，曹操写信给吕布，讲明利害。吕布知道自己不是曹操的对手，于是准备投降。但是陈宫却坚决不同意。他认为据城坚守，分兵迎击。等待曹军粮尽便可退敌。同时应该向袁术求救。袁术虽然与吕布不和，唇亡齿寒的道理他还是懂的，但问题是富庶的淮南早已被袁术糟蹋的破败不堪。士兵们纷纷逃走。他已经没有多少兵力可以去支援吕布了。最终袁术仅派来一千骑兵结果还没走到下邳便被曹军击败。
陈宫极力劝阻吕布投降。很难说没有私心。陈宫本人确实非常讨厌曹操。宁愿死也不会再为曹操效力了。但他个人的执拗，却让吕布也陪着搭上了性命。如果此时吕布投降。以曹操后来对张绣等人的态度。吕布可能不受重用。但起码不会被杀。而且陈宫此人忠诚度不高。动不动就会判主。实在算不上什么好人。当年他作为主谋，联合曹操的好友张邈背叛曹操。又力主将吕布迎到兖州。如果不是荀彧等人的力保，曹操可就无家可归了。这手釜底抽薪玩的实在是阴毒。
在跟随吕布占据徐州后，陈宫又看不上吕布了。两年前，吕布部下郝萌造反，营中一片混乱，吕布惊慌不已。但是却不知道造反的是谁。
吕布知道高顺为人忠诚正直，肯定不会叛主。于是急切之下便带领着家眷跑到高顺的营寨躲了起来。高顺随后率部平叛。此时郝萌的部将将曹性反正。斩断了郝萌的手臂，曹性自己也被郝萌刺伤。高顺便借此机会杀了郝萌。作为郝萌的部将，此事的来龙去脉曹性肯定是清楚的。曹性回答说陈宫，当时陈宫就坐在吕布的旁边。听到曹性当众指认自己，臊的满脸通红，一言不发，而吕布则考虑到陈宫地位太高。
于是并未追究，此时陈宫又篡夺吕布与曹操，死磕，就连吕布的妻子魏氏。都看出了其中的微妙。难道你对待他能超过曹操吗？如果抛下妻儿家眷把守城的重任交给陈宫，一旦再度起了反叛之心。我难道还能做你的妻子吗？可惜的是吕布最终还是决定听从陈宫的建议。死守不降伏。直到同年十一月。曹军已经围困了下邳城长达两个月之久。但仍旧未能攻克。曹操见兵士们都十分疲惫就打算撤军。荀攸和郭嘉持反对态度，于是曹操下令让众军开凿沟渠，引水灌渠。仅仅过了一个月的时间吕布的境况更加糟糕。他登上城头大喊。
我要向明公自首，陈宫听后激动地制止，吕布就这样在陈宫的拦阻下被拖进了万劫不复的深渊。几日后，吕布的部将候成等人反叛。他们将陈宫五花大绑。向曹操开城投降。吕布则领着一众将士退守到下邳城内的白门楼上。公元199年2月7日，吕布走下城楼，束手就擒。曹操随后在刘备的建议下将吕布谥死后斩首。首级随即被送往许都。吕布的部将张辽及依附于吕布的豪杰臧霸等人投降。而陈宫和高顺却因为拒降而同时被杀。此后陈宫的家人也一直由曹操供养，吕布败亡后，袁术的处境继续恶化。此时的他已经是府库空虚。众叛亲离了。
军力也弱的连平叛都做不到了。于是公元199年初，袁术焚烧掉宫室，带着家眷逃入潜山。投奔旧部等人。但是雷博却不愿意接纳他。走投无路的袁术只得给哥哥袁绍写信。这次袁术也不再管袁绍叫家奴了，他态度谦卑。恭敬的表示希望袁绍当皇帝。好歹是自家人，他愿意送上传国玉玺表示诚意。袁绍见信后同意接纳他，并派长子，青州刺史袁谭先将袁术迎到青州，曹操听说后即刻派刘备和大将朱灵率兵截击。袁术无法从徐州通过，只得返回。公元199年六月，袁术走到寿春江亭，当时酷暑难当。袁术想喝一碗蜂蜜水解渴，但是军中的食物却仅有一些麦屑而已。袁术叹息，感慨许久，突然喊道，我袁术怎会落到这般地步，说完便呕血而死。而他的部落也大部分归降了孙策。同年袁绍派遣使者来到馕城，约张绣出兵攻击许都。而贾诩却劝说张绣不如投降曹操。最终张绣被贾诩说服。亲自到许都拜见曹操。曹操大喜封张绣为扬武大将军，成为曹操智囊团中的重要成员。公元199年是一个神奇的年份，幽州的公孙瓒，徐州的吕布，淮南的袁术，以及割据南阳的张绣都几乎是在同一时间退出了史书的舞台。而曹操和袁绍这两位种子选手也在同时解决了身后的麻烦，而小城官渡此时正静静的躺在黄河沿岸等候二人的到来。
可怜的吕布落得如此悲惨的境地，不是命运不公，而是听信小人的谗言，人一定要有分辨是非明辨善恶的能力，对于别人所讲的话我们要有自己的主观判断，而不是一味的去顺从，否则的话只能落得凄凉的下场。也让我们明白和什么样的人在一起从某种意义上来讲也决定了我们的命运和结局。所以说在生活中一定要远离人品不正的人，因为他们就是我们生命中的毒瘤，随时都可以摧毁我们。