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近日，某獨董舉報“華潤置地把土地出讓價109億元的土地以4億多元轉讓給寶能”，在此，是否賤賣國有資產，尚未定論；尤其商業交易條件乃至細節，為商業機密，更未全部披露，我們對此不予評論。但究其操作手法而言，無非土地分宗及股權併購兩種方式，故，本文由此召開來。
緣因：2013年8月16日，華潤置地拍下深圳前海T201-0078宗地，代價為109億元，佔地6.18萬平方米，總建築面積50.3萬平方米；後，2015年2月13日發佈的《關於T201-0078宗地分宗的公示》，華潤置地可依申請按規劃進行分宗，分宗後T201-0078（1）宗地為辦公，分宗後T201-0078（2）宗地為酒店，分宗後T201-0078（3）宗地為辦公、商業和公寓，分宗後T201-0078（4）宗地為地下車庫和設備用房，此為操作第一方式：土地分宗，實踐運用。
第二種階段方式，股權併購，或稱之為股權讓與，實質內容相同，將公司控制權即收購標的—土地使用權“視作出售”，具體為華潤置地的股權從100%稀釋至50%，所以等同出售，但請注意，僅為失去部分控制權（50%）但非全部失控（100%）。至此，交易完成。
操作方式看似簡單，實為二級市場土地開發與資本運作操作結合產物，第二階段關於股權稀釋、股份增持等工商變更內容為資本操作基本套路，具體比例則為商業談判結果，不為揣度，依法律流程操作即可。而依我們分析，整個操作思路，方案能夠成功，重中之重倒是第一步驟：土地分宗了。
因為本文土地已經招、拍、掛，進入二級市場了，而法律是嚴格禁止倒賣土地的，如果土地出讓兩年後不開發，政府有權收回土地（此規定也為常識了吧），甚至，嚴重些，還涉嫌觸犯刑律，按刑法第228條（非法轉讓、倒賣土地使用權罪）予以處罰的，時有人在。
唯一例外為：在建工程轉讓，所佔土地附屬轉讓，但條件比較苛刻，“已完成開發投資額25%以上”，這不苛刻，更重要的是，在建工程轉讓稅負太高了，為防止倒賣土地賺差價，土地增值稅四級累進制，最高60%稅負了，在建工程轉讓較成功的，上海錦江飯店為一例，其它不甚知了。
故房地產行業如恆大、榮盛等併購項目，只是項目公司股東變更而言，土地自始至終在公司名下，此亦為行業基本常識。所以第二步資本操作股權同樣也為規避前述規定，但土地分宗難度就大了，根據我們已經操作過的成功和失敗經驗，如土地二級市場已經公開出讓，欲達成土地分宗目的，有兩個方式：
其一、公開競拍，二者為同一競拍者，一競拍者書面同意國土局把土地證辦結到另一競拍者名下。
注意：如果不是此次華潤置地的出讓，寶能很難拿到前海自貿區這樣的“黃金地塊”，因為土地出讓對競買申請人主體資格要求之一就是市值不低於400億元港幣的港股上市公司，寶能不符合，排除此可能性。
其二、成立一新公司B，股東與持股金額、比例，與原公司A相關（土地在原公司下），將分宗后土地放置新公司。這不難，但問題是：必須有土地分宗的必要，國土部門既然已經公開出讓並制土地證，國土部門要求土地證：不可分割性（300畝以內一次公開出讓，超過此畝數，另當別論），現在要去分宗，不僅需重新制作土地證，規劃局也要隨之改變規劃了；更重要的是，土地分宗後，另行處置、出讓乃至規避稅負的可能性徒然上升。
我們也知曉，這些都是技術性問題，以前失敗的，可能只因不是華潤或寶能任何一方罷了，在他們操盤方案裡，這些都不是事，但對我們而言，確實極難了。
