來源：資本市場研究
自從億聯網絡4月14日公告了年報，
監管方就在4月15日和18日連發兩份問詢函對公司提出諸多質疑，其中第二份問詢函信息量極大，非常精彩。網上對億聯網絡是否造假的爭議一直不斷，愛與恨交織纏綿的理由竟然是相同的，那就是：億聯網絡的利潤實在是太高了。
億聯網絡的利潤有多高？
公司2019年毛利率67%，淨利率56%。要知道茅臺的毛利率是92.11%，淨利率才只有55%。更可怕的是，茅臺的增長率都不超過20%了，億聯這麼高的淨利率還能每年保持超過40%的增長。
這是一家高科技公司嗎？不，並不是，它只是個做貿易的。
深交所20問億聯網絡 海外部分為核心疑點
億聯網絡銷售收入80%來自於海外的經銷商，部分經銷商註冊資本很小，但交易量很大，海外業務的真實性，在審計和調查中都是個難點，所以是大家質疑最大的地方。
對經銷商的質疑，主要是其真實性，到底這些經銷商是不是真的，有沒有真實交易。
所以監管方要求補充說明交易的各環節、經銷商的詳細信息、是否還有其他代理、庫存信息、經銷商的佈局和客戶情況等。
同時，也拿競爭對手，也就是該行業世界第一的Polycom來舉例，人家世界第一，客戶服務成本和銷售費用都較高，你為什麼這麼低？如果你的模式更好更賺錢，人家為什麼不這樣做？
問詢函中，深交所要求億聯網絡：
1，補充說明公司貨物流向最終客戶的所有環節，公司選擇合作經銷商的標準、對經銷商的管理制度及執行情況，與主要經銷商達成合作意向的背景、方式、途徑，雙方對產品質保責任的劃分，公司與經銷商合作過程中是否存在其他利益往來或經濟、法律等糾紛。
2，補充說明公司上市以來前十大經銷商的股權結構、註冊 時間、註冊資本、註冊地、經營範圍、財務狀況、人員規模、合作年限約定、經銷商向最終客戶銷售的方式、是否採用多級分銷模式等，經銷商規模和資金實力與其向公司採購金額的匹配性，貨物到港前客戶就向公司支付貨款的方式與目前的商業環境以及行業慣例是否相符。同時請報備公司與主要經銷商簽訂的大額合同，若相關合同為外文的請同時提供中文版本。
3，補充說明公司前十大經銷商除代理公司產品外是否還代理其他品牌產品。若是，請補充說明經銷商是否存在違反其他品牌代理權限制的情形，其他品牌的銷售、收款及庫存政策與公司是否存在差異及其原因和合理性。
4，結合近三年末經銷商的庫存情況，庫存規模與其銷售規模的匹配性等說明是否存在公司向經銷商壓貨或經銷商未實際對外銷售產品等調節收入的情形。
5，補充提供公司已掌握到的經銷商向最終客戶銷售的情況，包括客戶名稱、銷售金額、貨物未實現終端銷售的具體金額等，並核查說明該經銷商的控股股東、主要股東、關鍵業務人員是否與公司控股股東、主要股東、董監高人員、海外業務經辦人員存在關聯關係以及其他利益往來。
6，結合各地區經銷商佈局、最終下游客戶數量、銷售模式等說明各區域經銷商數量與銷售金額不匹配的具體原因及合理性。
3年兩換財務總監 募投項目回報率超高亦被問詢
其次，上市短短3年時間，億聯網絡出現了兩次變更財務總監的情況。4月14日晚間億聯網絡還發布財務總監變更的公告，公告顯示，因公司內部崗位調整，曾慧不再擔任公司財務總監職務，但將繼續在公司任職。
對此，深交所在問詢函中要求億聯網絡補充說明公司兩次變更財務總監的具體原因，相關人員對公司經營情況和財務數據與公司已披露的信息是否存在分歧或其他需要說明的情況。
此外，億聯網絡承諾的募集資金項目在未完成的情況下就產生了大量收益。例如，公司IPO募投項目“統一通信終端的升級和產業化項目”和“高清視頻會議系統的研發及產業化項目”在完成度只有84%和61.62%的情況下，投資者收益率已經達到277.78%和80.87%。
對此，深交所也在問詢函中要求億聯網絡補充說明募投項目效益計算的口徑及過程，統一通信終端的升級和產業化項目、高清視頻會議系統的研發及產業化項目取得超高回報率的合理性，並補充說明公司募集項目效益高於同期公司淨利潤的主要原因及合理性。
上市三年時間兩位簽字會計師均已變更
除了億聯網絡上市短短三年時間出現兩次財務總監的變更外，2019年10月28日，公司還變更了會計師事務所。億聯網絡當日在公告中稱，原審計團隊離開致同會計師事務所（特殊普通合夥，下稱致同）並加入華普天健會計師事務所（特殊普通合夥），且2019年6月10日華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）正式更名為容誠會計師事務所（特殊普通合夥，下稱容誠），因此變更了會計師事務所。
億聯網絡2017年和2018年年報簽字會計師都是周俊超和鍾心怡，但在2019年的年報中，周俊超被一位名叫徐豪俊的註冊會計師取代。然而，據啟信寶信息顯示，周俊超目前仍是容誠的自然人股東。
此外，2019年年報中，周俊超變為徐豪俊，並非億聯網絡上市三年以來第一次出現簽字會計師的變更——據億聯網絡招股書，公司IPO時的審計機構為致同，經辦的會計師為周俊超、林炎臨。
然而，在2017年年報中，億聯網絡的簽字會計師之一的林炎臨就已被鍾心怡取代。
具體來看，2017年~2020年（擬），億聯網絡的簽字注會分別為：
據億聯網絡公告：鍾心怡為中國註冊會計師，2011年起從事審計工作，從事證券業務年限4年，先後為多家上市公司提供年報審計等證券相關服務業務，具備證券從業能力；項目合夥人及擬簽字註冊會計師：徐豪俊為中國註冊會計師，1990年起從事審計工作，從事證券業務年限超過20年，先後為多家上市公司提供年報審計等證券相關服務業務，具備證券從業能力。
也就是說，在上市短短三年時間內，億聯網絡招股書上的兩位經辦會計師，均已變更。
深交所發問詢函要求億聯網絡補充說明Frost & Sullivan的統計依據
深交所在問詢函中還提到了一個名叫Frost & Sullivan的美國諮詢機構，並要求億聯網絡回覆Frost & Sullivan所稱的公司“SIP話機業務市場份額位居全球第一”的依據，以及回覆公司是否核實相關數據。
近年來幾家涉嫌財務造假的港股上市公司在IPO提交的材料當中，都顯示僱傭了一家名叫Frost & Sullivan（弗若斯特·沙利文）的公司為其提供市場和行業地位資訊報告，相關的上市公司包括博士蛙國際、諾奇、輝山乳業、米格國際、雅仕維等。這些公司被曝造假後，股票長期停牌，且一些已被除牌。
還需要指出的是，在最近引發廣泛關注的瑞幸咖啡造假事件中，瑞幸咖啡的招股書顯示，公司也是聘用Frost & Sullivan為行業顧問。瑞幸咖啡在招股書中明確提及：“根據Frost & Sullivan的報告，就門店數量和咖啡銷量而言，我們是中國第二大、增長最快的咖啡連鎖。”
官網顯示，沙利文公司於1961年成立於美國紐約，目前公司立足遍佈六大洲的40多個辦公室，以全球化的視野，為全球1000強公司、新興企業和投資機構提供了可靠的市場投融資及戰略與管理諮詢服務。至2013年底，沙利文公司在中國地區已建立了4個辦公室，覆蓋北京、上海、深圳及香港特別行政區。公司的總部則位於美國加州硅谷的心臟聖何塞市。
億聯網絡在2019年年報中援引Frost & Sullivan的報告稱，億聯網絡SIP話機業務2018年的市場份額為27.3%，位居全球第一，2019年預計進一步提升。此外，2019年億聯網絡SIP話機業務還被Frost & Sullivan評為市場領先獎。
除了年報外，在招股書中，億聯網絡也提到：“根據Frost & Sullivan的數據，全球視頻會議市場由2010年的20.9億美元以16.6%的年複合增長率增長至2015年的45.0億美元……預計全球視頻會議市場將於2019年達到79.0億美元，2015-2019年保持15.1%的年複合增長率……根據 Frost & Sullivan，全球及中國SIP電話終端滲透率分別由2010年的8.7%及6.7%上升到2015年的27.5%及29.8%，且預計於2019年分別達到66.3%及64.5%……根據Frost & Sullivan的統計，按銷售量計算，全球SIP電話終端市場規模於2015年達到900萬件，2010-2015年複合增長率為24.6%，2019年預計進一步增至2050萬件，2015-2019年複合增長率為22.9%；按銷售量計算，中國SIP電話終端市場規模於2015年增長到45.1萬件，2010-2015年複合增長率為20.3%，2019年預計進一步增至98.1萬件，2015-2019年複合增長率為21.5%……”
據統計，在億聯網絡的招股書中，Frost & Sullivan的名字被引用了24次。
在引用Frost & Sullivan的報告時，也出現了一系列的絕對性程度副詞，如“第一”、“第二”和“最大”等等。例如：“根據Frost & Sullivan的數據，以銷售量計算，公司於2015年全球及中國的SIP電話終端的市場份額分別為20.0%及29.2%，為全球第二大及中國最大的SIP電話終端供應商。”再比如，億聯網絡2018年年報中提到：“根據Frost & Sullivan的報告顯示，2017年，億聯網絡SIP電話業務市場份額26%，全球第一；2018年市場份額進一步提升，產品設計和技術引領行業，成為真正的行業引領者。”
不僅如此，而且國內幾乎所有券商在發佈對億聯網絡的研報中提到公司“SIP話機全球份額第一”時，數據和資料來源均是Frost & Sullivan。
在問詢函中，深交所要求億聯網絡補充說明Frost & Sullivan統計相關市場份額的依據，公司是否對相關數據進行核實，年報中引用相關數據是否審慎。
關於對廈門億聯網絡技術股份有限公司
的年報問詢函
創業板年報問詢函【2020】第48號
廈門億聯網絡技術股份有限公司董事會：
我部在年報事後審查中關注到以下情況：
1、年報顯示，公司主要採用經銷模式銷售產品，海外業務收入佔比超過80%。你公司前期披露文件顯示，部分經銷商註冊資本較小，部分經銷商成立當年或成立不久就成為公司主要客戶，還有部分客戶公開資料顯示歷史上存在虧損情形等 。公司在互動平臺回覆顯示，公司海外貨款大部分為到港前支付，公司應收賬款週期與海運週期相當，由此可以推斷與公司合作規模較大的經銷商應當具備良好的資金實力。
（1）請補充說明公司貨物流向最終客戶的所有環節，公司選擇合作經銷商的標準、對經銷商的管理制度及執行情況，與主要經銷商達成合作意向的背景、方式、途徑，雙方對產品質保責任的劃分，公司與經銷商合作過程中是否存在其他利益往來或經濟、法律等糾紛。
（2）請補充說明公司上市以來前十大經銷商的股權結構、註冊時間、註冊資本、註冊地、經營範圍、財務狀況、人員規模、合作年限約定、經銷商向最終客戶銷售的方式、是否採用多級分銷模式等，經銷商規模和資金實力與其向公司採購金額的匹配性，貨物到港前客戶就向公司支付貨款的方式與目前的商業環境以及行業慣例是否相符。同時請報備公司與主要經銷商簽訂的大額合同，若相關合同為外文的請同時提供中文版本。
（3）請補充說明公司前十大經銷商除代理公司產品外是否還代理其他品牌產品。若是，請補充說明經銷商是否存在違反其他品牌代理權限制的情形，其他品牌的銷售、收款及庫存政策與公司是否存在差異及其原因和合理性。
（4）公司招股說明書顯示，公司通過授權經銷商提交的庫存報告實時監控渠道庫存情況。請結合近三年末經銷商的庫存情況，庫存規模與其銷售規模的匹配性等說明是否存在公司向經銷商壓貨或經銷商未實際對外銷售產品等調節收入的情形。
（5）請補充提供公司已掌握到的經銷商向最終客戶銷售的情況，包括客戶名稱、銷售金額、貨物未實現終端銷售的具體金額等，並核查說明該經銷商的控股股東、主要股東、關鍵業務人員是否與公司控股股東、主要股東、董監高人員、海外業務經辦人員存在關聯關係以及其他利益往來。
（6）報告期內，美洲、歐洲和其他地區銷售佔比分別為42.29%、37.78%和26.14%，截至2019年6月30日，上述地區經銷商數量分別為21、42和74個。
請結合各地區經銷商佈局、最終下游客戶數量、銷售模式等說明各區域經銷商數量與銷售金額不匹配的具體原因及合理性。（7）根據公司前期回覆，同行業企業Polycom更多直接面對終端客戶，導致其客戶服務成本和銷售費用較高，該企業2016年至2018年一季度持續虧損。請補充說明公司參加通訊行業展會獲取經銷商客戶的方式以及通過經銷商銷售的模式是否需要相應資質和門檻，同行業企業未採用相同的業務模式的具體原因及合理性。
2、公司年報及前期披露的信息顯示，經過多年的研發積累，公司掌握了多項基礎音視頻處理技術，並憑藉對底層音視頻基礎算法的研究，避免了公司對上游主芯片廠商的依賴，無需主芯片廠商提供配套處理方案即可實現音視頻處理，從而避免與競爭對手產品的同質化，這是公司重要的競爭優勢之一。
（1）請補充披露近三年公司研發項目明細及對應的研發目的、技術應用領域、研發投入金額、獲取專利的情況，並對比同行業企業研發投入佔比、主要產品核心參數等信息進一步說明公司的核心競爭優勢。
（2）請補充說明公司產品的核心零部件及採購情況，是否存在核心原材料對單一供應商存在重大依賴的情形。
（3）請結合競爭對手情況補充說明由主芯片廠商提供配套處理方案是否為行業慣例，公司的相關能力是否構成核心優勢和門檻。
（4）公司上市時部分技術系取得其他公司的技術或軟件許可，請補充說明前述技術或軟件許可是否仍用於目前公司產品，若是，說明其與公司核心技術的關係，相關授權技術或軟件在產品中的應用範圍，公司是否仍對其有重大依賴。
3、年報顯示，報告期內公司產品銷量6,712,362臺，同比增加31.22%。根據Frost&Sullivan的報告，公司SIP話機業務2018年的市場份額為27.3%，位居全球第一，2019年預計穩步提升。
（1）請你公司分產品披露產銷情況，並結合產品銷售單價等說明銷量及收入變動的匹配性。
（2）請結合公司客戶的換機週期以及公司近三年新增客戶情況、產品銷售單價變化等情況說明公司銷售收入保持高速增長的主要原因及合理性。
（3）請補充說明Frost&Sullivan統計相關市場份額的依據，公司是否對相關數據進行核實，年報中引用相關數據是否審慎。
4、年報顯示，公司VCS高清視頻會議系統報告期內實現營業收入32,947.34萬元，同比增長87.93%，毛利率為74.35%，同比減少0.35個百分點。我部關注到，會暢通信（300578）併購標的深圳市明日實業股份有限公司視頻會議一體化終端產品2018年1-9月毛利率為46.47%；華平股份視頻通訊業務2019年收入同比減少19.72%，毛利率為55.06%，同比下滑5.98個百分點。請結合你公司產品VCS高清視頻會議系統與同行業企業產品的異同、主要優勢、主要客戶等說明公司相關產品銷售收入大幅增長且保持高於同行業企業毛利率水平的原因及合理性。
5、年報顯示，公司採用輕資產的模式，將人力密集型的生產部分外包，委託給外協加工廠。公司期末生產人員為137人，固定資產中生產器具賬面價值為695.77萬元，且最近三年相關資產原值增長較小。
（1）請補充說明公司外協生產和內部生產的分工，生產人員和生產器具與公司業務規模是否匹配，能否支撐公司產量和銷售的高速增長 。
（2）請補充說明近三年公司與主要外協廠商的合作情況、外協廠商是否存在重大變化，委外加工模式下公司進行質量管控和防止核心技術流失所採取的主要措施。
6、年報顯示，公司理財產品期末餘額為349,000萬元，比上期末增加30.56%；貨幣資金期末餘額為10,569.15萬元，比上期末減少71.63%；短期借款期末餘額為5,002.68萬元，現金流量表顯示報告期內取得借款收到的現金為29,738.75萬元；2020年1季度末公司短期借款餘額增加至20,125.52萬元，同時公司披露公告稱擬向銀行申請不超過80,000萬元的綜合授信。
（1）請結合公司理財產品收益與銀行貸款成本說明公司擁有大量閒置資金的同時申請銀行貸款的原因及合理性。
（2）請補充提供銀行理財產品的憑證並穿透核查相關理財產品的最終流向，重點說明相關款項是否存在流入公司控股股東、主要股東、董監高人員、公司客戶、供應商及其他利益相關方的情形以及理財產品是否存在權利受限的情形。
（3）請結合公司日常資金需求說明貨幣資金大幅減少對公司經營的影響。
（4）報告期內短期借款金額與現金流量表中收到借款的金額不匹配的具體原因。
（5）請說明公司現金流充足且產品銷售增長情況下未加大投資擴產的原因。
7、年報顯示，公司募投項目累計投資金額為110,694.08萬元，其中統一通信終端的升級和產業化項目累計投入金額為36,037.09萬元，截至2019年6月30日項目累計效益100,152.6萬元；高清視頻會議系統的研發及產業化項目累計已投入金額35,772.17萬元，項目累計效益為25,871.33萬元；雲通信運營平臺建設項目計劃投入43,908萬元，截至目前投資進度為20.49%，預計在2020年12月31日達到預定可使用狀態，截至目前尚未產生收益；研發及雲計算中心建設項目以及募集資金補充流動資金合計29,889.64萬元，相關項目不直接產生效益。
（1）請按項目列示募投資金使用明細及形成資產的情況，並與招股說明書相關內容進行對比，說明是否存在差異及差異產生的原因。
（2）請補充說明公司募投項目效益計算的口徑及過程，統一通信終端的升級和產業化項目、高清視頻會議系統的研發及產業化項目取得超高回報率的合理性。
（3）2018年半年報顯示，統一通信終端的升級和產業化項目和高清視頻會議系統的研發及產業化項目未實現效益，2018年全年上述項目實現效益合計61,647.49萬元，由此推斷相關項目效益均在下半年實現，而公司2018年下半年歸屬於上市公司的淨利潤為44,133.68萬元。請補充說明公司募集項目效益高於同期公司淨利潤的主要原因及合理性。
（4）請補充說明雲通信運營平臺建設項目投資進展較慢的具體原因。
8、年報顯示，你公司有Yealink(USA)NetworkTechnologyCo.,Ltd、Yealink(Europe)NetworkTechnologyB.V、廈門億聯軟件有限公司和廈門億聯通訊技術有限公司四家子公司，其中Yealink(Europe)NetworkTechnologyB.V.和廈門億聯通訊技術有限公司尚無經營業務。期末主要子公司在職員工的數量為2人，報告期內公司向合併範圍內的關聯方提供借款24,613.43萬元。
（1）請補充說明兩家子公司設立後沒有實際經營的具體原因，相關公司存在的必要性。
（2）請結合子公司的經營情況和資金需求
說明公司報告期內向其提供大額借款的合理性以及相關資金的流向，子公司在職人員數量與其實際經營情況是否相符。9、報告期內，你公司收到稅費返還的金額為11,736.26萬元，期末沒有應收稅費返還餘額。請結合公司產品出口規模及免抵退政策詳細說明稅費返還金額與公司銷售規模的匹配性。
10、你公司長期股權投資期末餘額為4,284.87萬元，其中對廈門凱泰億聯投資管理有限公司的期末餘額為81.17萬元，對廈門億聯凱泰人工智能創業投資合夥企業（有限合夥）的期末餘額為4,203.7萬元。請你公司補充說明上述參股公司實際業務開展情況、經營業績以及是否與公司及關聯方存在業務往來。
11、公司報告期內匯兌淨損失為-1,037.76萬元，公司董事會審議通過使用不超過5,000萬美元自有資金開展外匯衍生品投資。請你公司補充說明報告期內公司進行外匯衍生品投資的具體情況，包括投資的品種、模式以及金額，是否存在超過投資限額或者開展與公司外匯資產規模不匹配的外匯衍生品投資的情形 。
12、請你公司補充說明其他應收款項下代墊款所對應的經濟事項、交易對手方、截至目前收回情況以及未收回的原因。
13、報告期內，你公司銷售費用為16,449.68萬元，同比增加54.73%，公司解釋稱主要系公司加大市場推廣等投入。請結合公司推廣的方式和渠道說明銷售費用大幅增加的合理性。
14、請補充說明你公司銷售、研發人員的人均薪酬，近三年是否存在大額變化，是否與同行業薪酬水平存在差異，若是，說明存在差異的原因。
15、請補充說明公司副董事長、實際控制人之一吳仲毅長期未在公司領取報酬的合理性，是否存在通過關聯方或其他利益相關方支付公司員工薪酬或費用的情形。
16、年報顯示，公司未辦妥產權證書的土地使用權金額為230,79.84萬元。請補充說明相關土地使用權費支付情況和截至目前的辦理進展，是否存在辦理障礙等 。
17、請詳細說明你公司上市以來參與投資產業基金的情況，包括但不限於投資背景、投資金額、合作方情況、主要投資領域、投資標的業績情況、合作方是否與公司、公司控股股東、主要股東、董監高人員存在關聯關係或利益安排。
18、年報顯示，微軟作為全球頂級的系統軟件提供商，在企業通信領域先後推出了Lync、Skypeforbusiness及Teams系統，並與終端優質廠商展開合作，公司系其合作的主要廠商，2019年上線全系列的Teams話機。請補充說明公司與微軟合作的模式、合作的金額以及報告期內公司Teams話機實現的收入和佔比，與公司已有產品在用途、性能方面的異同。
19、年報顯示，公司實際控制人陳智松和盧榮富分別持有公司法人股東廈門億網聯45.66%、33.33%的股份，且陳智松為廈門億網聯的執行董事，另一實際控制人周繼偉為廈門億網聯的監事，股東陳建榮與陳智松為兄弟關係。請你公司按照《上市公司收購管理辦法》第八十三條說明上述股東是否構成一致行動關係及判斷依據。請律師核查並發表意見。
20、4月15日，你公司披露公告稱，因公司內部崗位調整，曾慧不再擔任公司財務總監，但將繼續在公司任職。我部關注到，曾慧自2019年1月2日公司前財務總監葉文輝離職後開始任職，任職期限較短。請你公司補充說明公司兩次變更財務總監的具體原因，相關人員對公司經營情況和財務數據與公司已披露的信息是否存在分歧或其他需要說明的情況。
請年審會計師對第1-13項問題進行核查並發表意見，重點說明就公司海外銷售收入及理財產品核查的具體過程、手段、獲取的審計證據及結果、核查覆蓋比例，是否就最終客戶情況以及理財資金的實際流向進行穿透核查。
請保薦機構就公司上市時及持續督導期內海外收入核查的具體情況，包括但不限於核查的手段、覆蓋比例以及核查結果、經銷商實現銷售收入的真實性的核查過程及核查情況，同時全面核查募投資金的實際投向，並說明公司募集資金的使用是否合法、合規。
請你公司就上述問題做出書面說明，在4月21日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送廈門證監局上市公司監管處。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年4月18日
