證券代碼：600348 證券簡稱：陽泉煤業 公告編號：2020-028
債券代碼：143960 債券簡稱：18陽煤Y1
債券代碼：143979 債券簡稱：18陽煤Y2
債券代碼：143921 債券簡稱：18陽煤Y3
債券代碼：155989 債券簡稱：18陽煤Y4
債券代碼：155229 債券簡稱：19陽煤01
債券代碼：155666 債券簡稱：19陽股02
債券代碼：163962 債券簡稱：19陽煤Y1
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次交易風險：
本次交易屬煤炭產業鏈的正常交易，非因不可抗力、客觀自然條件發生變化，陽泉煤業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）在《煤炭買賣合同》有效期限內，將嚴格按照合同約定向陽泉煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）及其下屬子公司和陽煤化工股份有限公司（以下簡稱“陽煤化工”）及其下屬子公司提供煤炭產品。
● 過去12個月發生的關聯交易情況：
公司及下屬子公司與陽煤集團及其下屬子公司及和陽煤化工及其下屬子公司在過去12個月內持續發生本公告內容所涉及的關聯交易事項。
一、關聯交易概述
2017年4月6日，經公司第六屆董事會第三次會議和2016年年度股東大會審議通過。公司與陽煤集團、陽煤化工簽訂《煤炭買賣合同》，有效期為三年。目前，合同有效期已到，需要重新履行公司內部決策程序。基於此，公司擬與陽煤集團、陽煤化工續簽《煤炭買賣合同》，約定由公司按照市場價格向陽煤集團和陽煤化工下屬公司提供煤炭產品，在執行過程中如遇國家有關政策變化或市場發生重大變化而對該等煤炭買賣價格有較大影響時，協商調整。2020年、2021年和2022年陽煤集團和陽煤化工向公司計劃採購煤炭的數量以公司屆時發佈的關聯交易預計公告以及簽署的具體煤炭買賣合同或煤炭採購訂單為準。公司與陽煤集團、陽煤化工續簽的《煤炭買賣合同》有效期為三年，自本次簽署的《煤炭買賣合同》生效之日起至各方三年後續簽的《煤炭買賣合同》生效之日止。
根據《股票上市規則》的規定，陽煤集團、陽煤化工與公司存在關聯關係，本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
（一）陽泉煤業（集團）有限責任公司
1.住所：陽泉市北大西街5號
2.法定代表人：翟紅
3.註冊資本：758,037.23萬元人民幣
4.企業類型：有限責任公司(國有控股)
5.經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採(限分支機構)、礦石開採；煤炭加工；煤層氣開發；建築施工、建設工程，建築安裝、勘察設計；物資供銷；鐵路運輸；道路貨物運輸；煤氣、電力生產，燃氣經營、發電業務（僅限分支機構）；倉儲服務（不含危險品）；房地產經營；礦石加工；食品經營、住宿服務、文藝表演、娛樂場所經營、文化娛樂服務（僅限分支機構）；機械修造；加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產品（不含危險品）、金屬製品、服裝、勞保用品、礦燈；廣告製作；印刷品印刷；消防技術服務；消防器材、醫療器械經營，修理、銷售；汽車修理（僅限分支機構）；種植，動物飼養場、養殖（除國家限制禁止種養的動植物）；園林綠化工程；本企業自產的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口，進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件（國家禁止或者限定的技術和商品除外）；房屋、場地及機械設備租賃；製造、加工、銷售煤礦機械配件、橡膠製品、輸送帶、升降帶、帶芯；材料科學、機械工程研究服務；煤礦裝備研發、設計、材料研究；技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6.與公司關係：公司控股股東，持有公司58.34%的股權。
截至2018年12月31日，陽煤集團資產總額為23,967,827.97萬元，負債總額為18,399,413.61萬元，資產淨額為5,568,414.36萬元，營業收入為17,390,060.66萬元，淨利潤71,072.53萬元。（以上數據已經審計）
截至2020年3月31日，陽煤集團資產總額為25,136,886.16萬元，負債總額為19,470,276.42萬元，資產淨額為5,666,609.74萬元，營業收入為3,121,002.00萬元，淨利潤1,367.29萬元。（以上數據未經審計）
（二）陽煤化工股份有限公司
1.住所：陽泉市北大西街5號
2.法定代表人：馮志武
3.註冊資本：237,598.20萬元人民幣
4.企業類型：其他股份有限公司(上市)
5.經營範圍：國內貿易：批發、零售化肥、化工產品（除易燃、易爆、有毒、腐蝕性產品）、農副產品（除國家專控品）、化工原輔材料（除易燃、易爆、有毒、腐蝕性原料）、礦產品、建材(木材除外)、鋼材、有色金屬（除專控品）、通用機械、電器、儀器、儀表；以自有資金對煤化工及相關產業的投資、技術研發、技術諮詢、技術服務；企業管理諮詢；危險廢物經營；進出口：貨物及技術進出口貿易；2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯異構體混合物、環己酮、甲醇、四氫呋喃、乙醇、乙酸甲酯、異丁醛、正丁醇、正丁醛、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、次氯酸鈣、過氧化氫溶液、硝酸鈉、亞硝酸鈉、環己胺、甲醛溶液、氯乙酸、氫氧化鈉、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化鈣的生產與銷售（僅限分支機構)(有效期2017-06-28至2020-06-27）;自有設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6.與公司關係：為公司控股股東下屬上市公司，公司控股股東持有其24.19%股權。
截至2018年12月31日，陽煤化工股份資產總額為4,151,056.75萬元，負債總額為3,385,358.76萬元，資產淨額為765,697.99萬元，營業收入為2,177,461.52萬元，淨利潤12,508.62萬元。（以上數據已經審計）
截至2019年9月30日，陽煤化工股份資產總額為4,530,046.95萬元，負債總額為3,785,135.24萬元，資產淨額為744,911.71萬元，營業收入為1,380,614.76萬元，淨利潤-21,415.36萬元。（以上數據未經審計）
三、關聯交易標的基本情況
公司與陽煤集團和陽煤化工續簽《煤炭買賣合同》，約定由公司按照市場價格向陽煤集團和陽煤化工下屬公司提供煤炭產品，在執行過程中如遇國家有關政策變化或市場發生重大變化而對該等煤炭買賣價格有較大影響時，協商調整。2020年、2021年和2022年陽煤集團和陽煤化工向公司計劃採購煤炭的數量以公司屆時發佈的關聯交易預計公告以及簽署的具體煤炭買賣合同或煤炭採購訂單為準。公司與陽煤集團和陽煤化工續簽的《煤炭買賣合同》有效期為三年，自本次簽署的《煤炭買賣合同》生效之日起至各方三年後續簽的《煤炭買賣合同》生效之日止。
四、公司與陽煤集團以及與陽煤化工簽署的《煤炭買賣合同》的主要內容和履約安排
（一）合同雙方
甲方：公司
乙方：陽煤集團/陽煤化工
雙方均有權代表自身及下屬子公司簽署本合同。
（二）交易標的
甲方及其下屬子公司同意依照合同約定向乙方及其子公司出售和發送煤炭產品，乙方及其子公司同意依照本合同約定向甲方及其下屬子公司購買和接受的煤炭產品。
（三）交易價格
本合同項下之煤炭價格根據國家政策及市場行情而定，煤炭價格的計收均依下述順序及標準：
（1）有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；
（2）如無國家定價，則適用市場價格。
雙方同意，本合同項下的煤炭價格執行市場價。每年的煤炭價格由甲方與買方根據本合同的約定在當年的煤炭訂貨會上分別簽署煤炭購銷合同具體約定，且不得低於相同煤種、相同質量在當年的煤炭訂貨會上所實際公開的報價。當年在煤炭訂貨會上確定的煤炭價格在執行過程中如遇國家有關政策變化或市場發生重大變化而對該等煤炭買賣價格有較大影響時，甲方應當與買方協商調整價格，調整後的價格仍應符合前面（1）和（2）所述煤炭價格的定價標準。
（四）貨款支付方式
貨款優先採用全額預付方式支付，如遇特殊情況，可以買賣雙方簽訂的具體購煤合同為準。煤價、附加費用和運輸費用分別開具票據結算。
（五）違約責任
雙方同意，如違反合同，違約方必須賠償因違法行為給守約方造成的所有經濟損失。如合同任何一方因不可抗力原因根本喪失履行合同能力的，可以免除履行本合同的責任。
（六）合同有效期
合同有效期為三年，自合同生效之日起至雙方續簽的《煤炭買賣合同》生效之日止。
（七）合同的生效
公司與陽煤集團簽署的《煤炭買賣合同》經雙方簽署且自公司股東大會審議批准之日起生效。
公司與陽煤化工簽署的《煤炭買賣合同》經雙方簽署且自各自股東大會審議批准之日起生效。
五、關聯交易的目的和對上市公司的影響
（一）關聯交易的目的
公司與陽煤集團、陽煤化工簽訂《煤炭買賣合同》屬於公司的正常經營活動，該等關聯交易確保了公司產品的銷量，擴大了市場佔有率，降低了公司的經營風險，促進了公司的穩定發展。
（二）對公司的影響
本關聯交易遵循公允原則，執行市場價格，能夠保證公司的整體利益和長遠利益，符合全體股東的利益，不存在損害中小股東的利益。
六、審議程序
2020年4月23日，公司召開第六屆董事會第四十次會議，審議通過了《陽泉煤業（集團）股份有限公司關於與陽泉煤業（集團）有限責任公司、陽煤化工股份有限公司續簽的議案》。董事會在進行表決時，關聯董事迴避表決，非關聯董事一致通過，表決程序符合有關法律法規的規定，表決結果合法有效。
公司獨立董事對上述事項事前認可，一致同意並發表以下獨立意見：公司與陽煤集團、陽煤化工簽訂《煤炭買賣合同》屬於公司的正常經濟活動，此關聯交易確保了公司產品的銷量，擴大了市場佔有率，降低了公司的經營風險，促進了公司的穩定發展。本關聯交易遵循公允原則，執行市場價格，能夠保證公司的整體利益和長遠利益，符合全體股東的利益，不存在損害中小股東的利益。作為公司獨立董事，同意將此議案提交公司股東大會進行審議。
七、備查文件
（一）第六屆董事會第四十次會議決議；
（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
陽泉煤業（集團）股份有限公司
董事會
2020年4月25日
