本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、會議召開情況
神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十三屆董事會第二十五次會議於2020年4月23日以現場加通訊方式召開。會議通知於2020年4月13日以電子郵件形式送達。會議通知的時間、形式符合相關規定。會議由公司董事長主持，應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，其中姜兆南、王翔、姜振軍、許漢明、張衛華、郜永軍、程小可以通訊方式出席並表決。本次會議召集、召開的程序、方式符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《2019年度董事會工作報告》。
公司獨立董事張衛華、郜永軍、程小可已向公司董事會遞交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在2019年度股東大會上述職。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《2019年度董事會工作報告》。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
2、審議通過《2019年度總經理工作報告》。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
3、審議通過《2019年年度報告及摘要》。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《2019年年度報告摘要》（公告編號：2020038）、《2019年年度報告》（公告編號：2020039）。
4、審議通過《2019年度財務決算報告》。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《神州高鐵技術股份有限公司審計報告》（大信審字[2020]第1-00941號）。
5、審議通過《2019年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《2019年度內部控制評價報告》。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
6、審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2020040）。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
7、審議通過《2019年度利潤分配預案》。
公司2019年度擬進行的利潤分配方案為：以公司分配方案未來實施時股權登記日的股本總額（扣除公司通過回購專戶持有本公司的股份64,417,663股）為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.10元（含稅），不以公積金轉增股本；不送紅股；剩餘未分配利潤結轉以後年度。按照公司目前總股本計算，預計派發現金股利27,163,776.83元。最終金額以實際派發為準。
公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《2019年度利潤分配預案》（公告編號：2020041）。
8、審議通過《關於北京華高世紀科技股份有限公司業績承諾履行情況的議案》。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的業績承諾完成情況審核報告，2019年度華高世紀實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為7,842.37萬元。
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的業績承諾完成情況審核報告，2017年度、2018年度華高世紀實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為9,634.67萬元、12,956.60萬元。因此，華高世紀2017年至2019年累計實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為30,433.64萬元，不低於累計承諾數24,570萬元，已完成相關業績承諾。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
9、審議通過《關於2020年度預計為子公司提供擔保額度的議案》。
為滿足公司經營發展需要，綜合考慮公司及子公司年度融資安排，2020年公司擬為合併報表範圍內各級全資和控股子公司提供合計不超過人民幣276,230萬元的信用擔保。其中，對資產負債率未超過70%的子公司提供的擔保額度為不超過人民幣139,200萬元，對資產負債率超過70%的子公司提供的擔保額度為不超過人民幣137,030萬元。
擔保期限內對子公司發生的具體擔保事項，公司董事會提請股東大會授權公司董事長在符合擔保規則要求的前提下，在子公司之間調劑擔保額度，並授權公司法定代表人具體負責與金融機構洽商並簽訂（或逐筆簽訂）相關協議，不再另行召開股東大會。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《關於2020年度預計為子公司提供擔保額度的公告》（公告編號：2020042）。
10、審議通過《關於子公司與國投租賃開展應收賬款保理業務暨關聯交易的議案》。
為盤活應收賬款，拓寬融資渠道，根據公司資金安排，公司子公司北京新聯鐵集團股份有限公司（以下簡稱“新聯鐵”）、沃爾新（北京）自動設備有限公司（以下簡稱“沃爾新”）分別向國投融資租賃有限公司（以下簡稱“國投租賃”）申請不超過人民幣1億元、0.3億元的應收賬款保理融資授信額度，期限不超過24個月。公司為新聯鐵和沃爾新上述業務提供擔保，額度計入公司2020年度預計對子公司擔保額度範圍內。公司董事會授權經營管理層具體商議、簽訂相關協議等。
因國投租賃與公司同受國投集團最終控制，因此本次交易構成關聯交易。
公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《關於子公司與國投租賃開展應收賬款保理業務暨關聯交易的公告》（公告編號：2020043）。
關聯董事姜兆南、王翔、姜振軍迴避表決。
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
11、審議通過《關於召開2019年度股東大會的議案》。
同意公司於2020年5月14日14:30在公司會議室召開2019年度股東大會。
詳情參見與本公告同日披露於巨潮資訊網的《關於召開2019年度股東大會的通知》（公告編號：2020044）。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
三、備查文件
1、公司第十三屆董事會第二十五次會議決議；
2、獨立董事關於子公司與國投租賃開展應收賬款保理業務暨關聯交易的事前認可意見；
3、獨立董事關於公司十三屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高鐵技術股份有限公司董事會
2020年4月24日
