證券代碼：002032 證券簡稱：蘇泊爾 公告編號：2020-017
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、概述
SEB S.A.（以下簡稱“SEB集團”）及其關聯方系浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“本公司”或“蘇泊爾”）最大的海外OEM採購客戶。2020年，公司將繼續依託SEB集團在全球的營銷網絡進行產品銷售，促進公司銷售收入的增加。因此，公司與SEB集團及其關聯方簽署2020年度日常關聯交易協議，預計關聯交易總額為人民幣4,718,360,000.00元，2019年度實際日常關聯交易總金額為4,834,584,631.16元。
2、審議程序
1）董事會召開時間、屆次及表決情況
公司於2020年4月28日召開第六屆董事會第十六次會議，會議以4票通過，0票反對，0票棄權，5票迴避，審議通過《關於公司與 SEB S.A.簽署2020年日常關聯交易協議的議案》。五位董事作為關聯董事在表決時進行了迴避。
2）迴避表決的董事姓名
董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Harry TOURET先生、Nathalie LOMON女士、Stanislas de GRAMONT先生及戴懷宗先生。
3）此項關聯交易尚須獲得2019年年度股東大會的批准，在股東大會上對相關議案迴避表決的關聯股東為公司控股股東SEB INTERNATIONALE S.A.S (以下簡稱“SEB國際”)。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
單位：人民幣元
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：人民幣元
二、關聯人介紹和關聯關係
1、基本情況：
SEB集團
法定代表人：Thierry de LA TOUR D’ARTAISE
註冊資本：50,169,049歐元
企業類型：股份有限公司(上市)(按法國公司法組建)
企業住所、註冊地址：112 Chemin du Moulin Carron Campus SEB 69130 Ecully, France
經營範圍：在各類企業中控股、參股及對其進行管理
2、與上市公司的關聯關係：
截止2019年12月31日，SEB集團全資子公司SEB國際持有本公司81.19%的股份，基於以上原因，SEB集團間接持有本公司81.19%的股份。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條的規定，SEB集團為本公司關聯人，上述日常交易構成關聯交易。
3、履約能力分析：
SEB集團已在泛歐證券交易市場上市，其在小型家用設備領域處於全球領先地位，並通過其出眾的品牌組合在近150個國家開展業務，旗下品牌包括AIRBAKE、ALL-CLAD、ARNO、ASIAFAN、CALOR、CLOCK、EMSA、IMUSA、KRUPS、LAGOSTINA、MAHARAJA WHITELINE、MIRRO、MOULINEX、PANEX、ROCHEDO、ROWENTA、SAMURAI、SEB、TEFAL、T-FAL、UMCO、WEAREVER、WMF和蘇泊爾等。作為多面專家和全線供應商，SEB集團在炊具和小型家用電器領域從事業務，具體涉及廚房電器（用於烹調和製作加工）及個人和家庭護理電器（個人護理、衣物護理和家庭護理）等。SEB集團在全球範圍內實施採購並銷售其各類產品，2019年實現銷售73.54億歐元，歸屬於母公司利潤3.80億歐元，具有良好的信譽和履約能力。
三、關聯交易主要內容
1、定價原則和依據
1）向SEB集團銷售產品
根據公司與SEB的OEM合同條款約定，公司從SEB 集團及其關聯方獲得的毛利潤應相當於公司及其關聯方製造的產品的FOB轉讓價格的18% （如果一個產品的製造成本為人民幣82元，則其FOB轉讓價格應為人民幣100元），特殊情況除外。
2）向SEB集團採購原材料
上述交易將遵循市場定價原則確定採購價格。
3）向SEB集團採購WMF、Lagostina等品牌產品
上述交易將根據SEB集團向公司採購OEM產品的定價機制的對等原則，按SEB集團及其關聯方獲得的毛利潤為18%的基礎確定，特殊情況除外。
2、關聯交易協議簽署情況
1、合同標的物：炊具、電器、橡塑產品、原材料及WMF、Lagostina等品牌產品
2、合同期限：2020年1月1日-2020年12月31日；
3、交易條款與條件：與上述交易相關的產品名稱、規格型號、計量單位、單價、交貨期限、數量、運輸、付款條件、裝運通知、包裝資料等條款，以雙方具體協議為準。
4、合同生效條件：本合同自買賣雙方簽字且經2019年年度股東大會審議通過之日起生效。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、該公司與本公司合作多年，有良好的合作關係。公司選擇與其交易，對擴大公司的海外市場銷售及開拓國內市場將起到積極作用。
2、關於產品銷售與採購的交易遵循公允原則，OEM採購成交價格依照雙方OEM合同條款約定；採購原材料的價格遵循市場定價原則；採購WMF、Lagostina等品牌產品採用OEM採購機制的對等原則。上述關聯交易均不存在內幕交易行為，沒有損害上市公司的利益，也沒有損害公司其他非關聯股東的利益。本關聯交易對公司本期以及未來財務狀況和經營成果將產生積極的影響。
3、上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事意見
公司與SEB集團的關聯交易事項為日常經營所需，交易的主要目的是為了擴大公司海外市場銷售及開拓國內市場。我們認為，該關聯交易協議遵循了公開、公平、公正的原則，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定迴避表決。公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司利益的情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。
六、監事會意見
監事會審核了該項關聯交易並發表意見如下：2020年度日常關聯交易遵循了三公原則，交易決策程序符合國家相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害中小股東利益的行為。
七、備查文件
1、第六屆董事會第十六次會議決議；
2、第六屆監事會第十五次會議決議；
3、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見；
4、日常關聯交易的協議書。
特此公告。
浙江蘇泊爾股份有限公司董事會
二二年四月二十九日
