經常看到那些只有兩個股東的公司，多采用51：49的股權結構，持股51%的大股東是不是覺得，這樣就能有控制權呢？
其實未必哦，我們看到一個上市公司的案例，經過3步轉換之後，大股東就被小股東拿走了控制權。
荃銀高科是A股上市公司，被稱“創業板種子行業第一股”。
公司有兩位創始股東的持股比例很接近，都是10%多左右，兩人都想控制公司，但誰也沒有足夠的優勢能掌握公司控制權。
董事長張琴為了掌握公司控制權，想引入中新融創作為戰略投資者，計劃通過定向增發+收購部分老股東手上的股票，讓中新融創成為第一大股東，然後與董事長形成一致行動人，以實現董事長對公司的控制。
首先是上市公司與戰略投資者簽訂戰略合作協議
2014 年 7 月，荃銀高科與中新融創簽訂《戰略合作意向書》，協議約定：
中新融創在未來成立5-10 億元的產業併購基金，努力擴大荃銀高科在種業領域優質資產的收購規模，提供融資租賃、小額貸款等金融服務，深化荃銀高科在銷售渠道上的下沉佈局。
然後是董事長與戰略投資者結盟
董事長張琴和中新融創籤協議約定：
1．兩方共同成立一家甲公司，張琴持股51%，中新融創49%。
這種51：49的股權結構是很多公司常用的操作，張琴是持股51%的大股東，是不是很有優勢呢？
2．甲公司董事會4人，各派2人，董事長由選舉產生。
這個董事會結構，勢均力敵，表面上看誰也不佔優勢。
3. 再成立一家乙合夥企業，這家乙合夥企業由甲公司作為普通合夥人（就是傳說的GP），中新融創作為有限合夥人（傳說的GP）。
這樣之後，乙合夥企業就由甲公司控制了哦，是不是由張琴這個持股51%的大股東控制呢？
4. 再用乙合夥企業作為上市公司荃銀高科的大股東，而董事長張琴是上市公司的二股東，兩家成為一致行動人後，張琴是不是就能控制上市公司了呢？
張琴是不是也這麼以為，所以就同意籤這樣的協議呢？
自己只是出資500多萬成為甲公司的大股東，而戰略投資人同意組建5-10 億元的產業基金，還幫助自己取得上市公司的控制權，是不是挺美好的呢？
想得倒是挺美好的，不過現實有點骨感哦。
這只是忽悠小白的架構而已，因為他們還有後面的約定：
1. 甲公司的總經理任法定代表人，而且由中新融創指派。
董事長由選舉產生，總經理由小股東指定，董事長大還是總經理大呢？
小股東不搶董事長位置，為什麼要搶總經理位置呢？
因為如果小股東搶董事長位置，大股東不會同意吧？
小股東搶總經理的位置，大股東知道這意味著什麼呢？而且還由總經理擔任法定代表人哦。
法定代表人意味著什麼呢？意味他籤個字就能給公司挖個10億的大坑讓你去填！
很多公司都找個不相關的人擔任法定代表人，那是法盲才這麼幹的吧。
這位董事長是不是知道，隨便讓小股東的人做法定代表人意味著呢？
2. 雖然甲公司作為乙合夥企業的GP，而張琴是甲公司的大股東，貌似張琴是可以控制乙合夥企業的。
其實完全不是，因為他們的協議又約定，乙合夥企業的執行事務合夥人由中新融創指派，所以乙合夥企業是由小股東控制的，並不是由大股東張琴控制哦。
3. 不僅如此，還有第三步。
乙合夥企業用來作為上市公司荃銀高科的大股東，在行使股東表決權時，普通事項按張琴的意見表決，重大事項按中新融創的意見進行表決。
如果是你，你願意決定重大事項？還是願意決定普通事項呢？而且你是大股東哦。
所以表面上看，張琴持股51%好像很有優勢似的，但經過上面3步之後控制權發生了轉移，張琴完全處於劣勢哦。
找來個戰略投資人，不僅沒有幫自己拿到控制權，反而是自己幫投資人拿走控制權，這是找來盟友？還是引狼入室哦？
在雙方爆發矛盾後，張琴說中了圈套。
上市公司掌門人尚且如此，何況一般公司乎？
也許正是一些人以為持股多就能控制公司，而更專業的另一方就正好順水推舟吧。
以為持股67%就有絕對控制權？也許別人隨便一句話就能給你挖個大坑哦。
