證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-098
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等規定的要求，為保障中小投資者利益，浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了具體的攤薄即期回報的填補回報措施。具體內容說明如下：
一、本次發行對公司主要財務指標的影響
公司基於以下假設條件就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次發行方案和發行完成時間最終以經中國證監會核准併發行的實際情況為準，具體假設如下：
（一）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化；
（二）假設公司於2021年3月底完成本次非公開發行（該完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準）；
（三）假設本次非公開發行股票數量為發行上限123,584,400股，募集資金總額為21,380.1012萬元，不考慮相關發行費用。上述募集資金總額、發行股份數量僅為估計值，僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表最終募集資金總額、發行股票數量；本次非公開發行股票數量及實際募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
（四）公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為2,897.02萬元和-1,125.12萬元，假設2020年、2021年實現的歸屬於母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年持平（該假設分析僅用於測算本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，並不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
（五）未考慮公司未來利潤分配因素的影響；
（六）在預測發行後總股本和計算每股收益時，僅考慮本次非公開發行股票對總股本的影響，未考慮期間可能發生的其他可能產生的股份變動事宜；
（七）不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
（八）在測算公司加權平均淨資產收益率時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2021年盈利情況和現金分紅的承諾，也不代表公司對2021年經營情況及趨勢的判斷。
基於上述假設前提，公司測算了本次非公開發行對2021年度主要財務指標的影響，如下所示：
注：上述財務指標均系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行募集資金總額扣除相關發行費用後，將全部用於償還債務及補充流動資金。預計本次發行完成後，公司經營風險將有效降低，盈利能力將得到改善，但在公司總股本和淨資產規模增加的情況下，公司盈利水平可能短期內未能產生相應幅度增長，公司即期回報存在被攤薄的風險。
同時，公司在測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的具體影響時，對2021年歸屬於母公司股東淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施亦不等同於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。特此提醒投資者注意。
三、董事會選擇本次發行的必要性和可行性
本次發行募集資金投資項目的必要性和可行性詳見《浙江仁智股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》之“第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集資金使用與公司現有業務的關係
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用後用於償還債務及補充流動資金，有利於優化上市公司資本結構，有效降低財務費用；有利於保障公司日常經營資金需求，保障公司現金流安全；有利於提高公司的盈利能力、持續經營能力和抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。本次非公開發行後，公司的業務範圍保持不變。
五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用後用於償還債務及補充流動資金，本次非公開發行募集資金投資項目不涉及人員、技術、市場等方面的相關儲備。
六、本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
為保證本次非公開發行募集資金的有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬採取一系列措施以提升公司經營業績，為股東持續創造回報，具體如下：
（一）不斷完善公司治理，為公司可持續發展提供製度保障
公司將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使股東權利，確保董事會能夠按照公司章程的規定行使職權，做出科學、合理的各項決策，確保獨立董事能夠獨立履行職責，保護公司尤其是中小投資者的合法權益，為公司可持續發展提供科學有效的治理結構和制度保障。
（二）優化業務結構，提高公司盈利能力
本次募集資金到位後，公司的淨資產及總資產規模均將有較大幅度的提高，資產負債率將有所下降，財務結構將趨於穩健。公司將根據實際情況調整優化現有業務結構，立足具有行業競爭力的主業，加大研發投入和市場開拓力度，以推動公司業務的發展，同時積極探索新的業務機會和利潤增長點，不斷提高公司盈利能力。
（三）加強募集資金監管，保證募集資金合理合法使用
公司已根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定並結合實際情況，制定並完善了《募集資金管理制度》。本次募集資金到位後，公司將根據相關法規及公司《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金的使用，防範募集資金使用風險；努力提高募集資金使用效率，完善並強化投資決策程序，設計合理的資金使用方案，全面控制公司經營和管控風險。
（四）在符合利潤分配條件情況下保障公司股東收益回報
公司嚴格遵守中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規章制度，並在《公司章程》《未來三年（2019-2021年）股東回報規劃》等文件中明確了分紅計劃。未來，公司將嚴格執行公司的分紅政策，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。公司將在實現產品結構優化升級、企業健康發展和經營業績持續提升的過程中，保障公司股東收益回報。
七、相關主體關於公司填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾
（一）公司全體董事、高級管理人員關於本次發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會的相關規定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、如公司未來實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日後至本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行作出的承諾。若本人違反承諾或拒不履行承諾，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉、接受相關監管措施；若因違反承諾給公司或者投資者造成損失的，依法承擔補償責任。”
（二）公司控股股東、實際控制人關於本次發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
根據中國證監會的相關規定，為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東平達新材料、實際控制人陳澤虹作出以下承諾：
“1、本公司/本人將繼續保證公司的獨立性，不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、本公司/本人將切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補措施以及相關主體的承諾已經公司第六屆董事會第九次會議審議通過，尚需獲得上市公司股東大會審議通過以及中國證監會的核準後方可實施。
本次非公開發行結束後，公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承諾的履行情況。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事會
2020年11月14日
證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-099
浙江仁智股份有限公司關於最近五年內
公司被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況以及相應整改情況的公告
浙江仁智股份有限公司(以下簡稱“公司”)自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等法律法規及《公司章程》的要求，不斷完善公司法人治理機制，建立健全內部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進企業持續健康發展。公司擬向中國證券監督管理委員會申請非公開發行股票事項，根據相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況及相應的整改落實情況公告如下：
一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰及整改的情況
（一）《關於對浙江仁智股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》
1、內容
公司於2018年12月7日收到深交所下發的《關於對浙江仁智股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》，具體如下：“西藏瀚澧電子科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“西藏瀚澧”）持有你公司股份81,387,013股，佔你公司總股本的19.76%，是公司的控股股東。因借款合同糾紛，西藏瀚澧持有你公司的81,387,013股股份被北京市高級人民法院凍結，凍結期限為2018年2月26日至2021年2月25日。公司在披露2018年第一季度報告時未對西藏瀚澧所持股份是否被凍結予以核實，未在“前十名股東持股情況”部分披露控股股東所持股份被凍結情況。西藏瀚澧2018年7月1日將上述信息告知公司，公司於2018年7月3日對外披露上述事項。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第11.11.4條，以及本所《股票上市規則（2018年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第11.11.4條的規定。
你公司董事長兼總經理陳昊旻未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條，以及本所《股票上市規則（2018年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條的規定，對你公司的上述違規行為負有責任。
西藏瀚澧的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.7條、第11.11.4條，以及本所《股票上市規則（2018年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.7條、第11.11.4條和《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.1.6條規定。
依據本所《股票上市規則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條，《股票上市規則（2018年修訂）》第17.2條、第17.3條的規定，本所擬對你公司及相關當事人作出如下處分：
①對你公司給予通報批評的處分；
②對西藏瀚澧給予通報批評的處分；
③對你公司董事長兼總經理陳昊旻給予通報批評的處分。”
2、整改措施
公司及西藏瀚澧認真吸取本次未及時履行臨時公告的信息披露工作的教訓，學習《證券法》《公司法》《深圳證券交易所中小板股票上市規則》等法律法規；公司通過多種方式對董事、監事、高級管理人員進行信息披露法規培訓，加強公司的規範運作和信息披露管理工作。
（二）《行政處罰決定書》（[2020] 10號）
1、內容
公司於2020年9月21日收到中國證監會浙江局下發的《行政處罰決定書》（[2020] 10號），具體內容如下：“當事人：浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“仁智股份”），住所：浙江省溫州市經濟技術開發區。
陳昊旻，男，1971年9月出生，時任仁智股份董事、董事長、總裁、代董事會秘書，住址：浙江省溫州市鹿城區。
陳伯慈，男，1967年3月出生，時任仁智股份董事長助理，住址：浙江省溫州市鹿城區。
林材松，男，1967年12月出生，時任仁智股份董事、副總裁，持臺灣居民來往大陸通行證。
黃文鬱，女，1968年11月出生，時任仁智股份財務總監，持臺灣居民來往大陸通行證。
金環，女，1969年5月出生，時任仁智股份董事、公司實際控制人，住址：浙江省溫州市鹿城區。
池清，男，1971年1月出生，時任仁智股份董事長、總裁，住址：浙江省溫州市鹿城區。
吳樸，男，1970年4月出生，時任仁智股份董事，住址：浙江省溫州市鹿城區。
畢浙東，男，1955年10月出生，時任仁智股份董事，住址：浙江省杭州市上城區。
李芝堯，男，1962年5月出生，時任仁智股份董事，香港特別行政區居民。
王曉，女，1983年2月出生，時任仁智股份獨立董事，住址：山東省濟南市歷下區。
曹曉倫，男，1964年10月出生，時任仁智股份獨立董事，住址：浙江省杭州市下城區。
馮芳，女，1976年10月出生，時任仁智股份獨立董事，住址：浙江省湖州市吳興區。
王友釗，男，1963年12月出生，時任仁智股份監事會主席，住址：浙江省杭州市西湖區。
陳凱，男，1990年11月出生，時任仁智股份監事，住址：浙江省永嘉縣。
嵇子薇，女，1984年10月出生，時任仁智股份監事，住址：上海市楊浦區。
劉捷，男，1973年4月出生，時任仁智股份副總裁，住址：上海市盧灣區。
楊江，男，1984年9月出生，時任仁智股份財務部經理，住址：四川省綿陽市涪城區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對仁智股份信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
（1）仁智股份虛構業務入賬，2017年年度報告存在虛假記載
2017年，仁智股份與大慶國世能科學技術有限公司簽訂《工程合作商務合同》，承接開展油服業務，後協議將該業務外包給大慶市開拓者工程勘探有限公司。上述合同及相關協議等未實際履行，仁智股份以衝砂、檢泵等井下作業確認營業收入。仁智股份2017年就上述油服業務累計確認營業收入3,298.84萬元，確認營業成本947.04萬元。
2017年11月及12月，仁智股份向黑龍江建龍鋼鐵有限公司、鞍山市泰合商貿有限公司等採購無縫鋼管、平端套管，並加價出售給大慶達力普鋼管制造有限公司，大慶西姆萊斯石油專用管制造有限公司等。相關鋼貿業務無貨運單據及貨權證明單等資料，系虛構。仁智股份2017年就該鋼貿業務確認營業收入5,742.87萬元，確認營業成本5,132.48萬元。
2017年，仁智股份通過上述油服業務及鋼貿業務，虛增營業收入9,041.72萬元，虛增營業成本6,079.52萬元，其披露的2017年年報存在虛假記載。仁智股份於2019年4月12日發佈《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，披露2017年公司部分業務存在虛假記載，並對2017年度財務報表進行追溯調整
（2）仁智股份未按規定披露開立商業承兌匯票事項
2018年，仁智股份向廣東中經通達供應鏈管理有限責任公司（以下簡稱“中經通達”）開具大額電子商業承兌匯票：2018年1月，開具商業承兌匯票14張，總額2.11億元，到期日為2019年1月30日；2018年4月，開具商業承兌匯票10張，總額5,000萬元，到期日為2018年10月19日。2018年7月及9月，中經通達通過背書向仁智股份返還商業承兌匯票1.14億元。剩餘商業承兌匯票1.47億元被背書轉讓或用於質押擔保引發後續訴訟事宜。仁智股份未就上述開具商業承兌匯票行為履行內部審議程序，亦未在2018年一季報、2018年半年報中如實披露。2018年10月20日，仁智股份發佈《關於公司未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票暨提起訴訟的公告》。2018年10月29日，仁智股份披露《2018年第三季度報告全文》，對財務報表相關科目進行了調整。
（3）仁智股份未按規定披露資金拆借事項
2017年3月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司借款3,000萬元。名義出借人李某男與仁智股份簽署《借款及保證協議》，由關聯方浙江豪業商貿有限公司、西藏翰澧電子科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“西藏翰澧”）、金環、陳昊旻承擔連帶擔保責任。同日，仁智股份，陳昊旻簽訂《委託收付資金協議》，約定上述借款由陳昊旻賬戶收取並償還借款本金及利息，後3,000萬元借款直接打入陳昊旻賬戶。上述行為構成關聯方非經營性資金佔用，仁智股份未就此履行審議程序，未按《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第四十八條以及交易所相關規定履行臨時披露義務，亦未在2017年一季報及後續相關定期報告中如實披露。
2018年3月，仁智股份全資子公司上海衡都投資有限責任公司與中經通達簽訂《借款擔保合同》，向其借款1,000萬元，仁智股份、西藏翰澧對此提供擔保，陳昊旻作為仁智股份法定代表人在合同上簽字。仁智股份未在2018年一季報及後續相關定期報告中如實披露上述借款事項。
上述違法事實有公司公告、詢問筆錄、財務數據及相關憑證、銀行流水、董事會及監事會材料、當事人及相關機構提供的其他材料等相關證據證明，足以認定。
仁智股份的上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）第六十三條、第六十七條的規定，構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的信息披露違法行為。
陳昊旻歷任公司董事、董事長、總裁、代董事會秘書等職務，決策、參與並實施了上述全部違法行為，是上述信息披露違法行為直接負責的主管人員。時任董事長助理陳伯慈籌劃、接洽並參與了開立商業承兌匯票事項，其行為與票據未及時披露之間具有直接因果關係，是該事項信息披露違法行為直接負責的主管人員。
時任董事兼副總裁林材松知悉並參與了虛構業務入賬事項，且在2017年年報上簽字保證內容真實、準確、完整，是2017年年報虛假記載違法行為的其他直接責任人員。時任財務總監黃文鬱未能保證財務報告的真實、準確、完整，且作為主管會計工作負責人在2017年年報上簽字，是2017年年報虛假記載違法行為的其他直接責任人員。時任董事金環作為擔保方在《借款及保證協議》上簽字，且在2017年年報上簽字承擔保證責任，是該兩項信息披露違法行為的其他直接責任人員。時任董事長兼總裁池清在《借款及保證協議》上簽字，是該信息披露違法行為的其他直接責任人員。時任財務經理楊江未能保證財務報告的真實、準確、完整，且作為會計機構負責人（會計主管人員）在2017年年報上簽字，是2017年年報虛假記載的其他直接責任人員。
時任董事吳樸、時任董事畢浙東、時任董事李芝堯、時任獨立董事王曉、時任獨立董事曹曉倫、時任獨立董事馮芳、時任監事王友釗、時任監事陳凱、時任監事嵇子薇、時任副總裁劉捷在仁智股份2017年年報上簽字，保證內容真實、準確、完整，沒有證據表明其已勤勉盡責，是2017年年報虛假記載的其他直接責任人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局決定：
①對仁智股份責令改正，給予警告，並處以30萬元罰款；
②對陳昊旻給予警告，並處以30萬元罰款；
③對陳伯慈給予警告，並處以15萬元罰款；
④對林材松、黃文鬱、金環給予警告，並分別處以8萬元罰款；
⑤對池清、吳樸、畢浙東、李芝堯、王曉、曹曉倫、馮芳、王友釗、嵇子薇、陳凱、劉捷、楊江給予警告，並分別處以3萬元罰款。”
公司對於上述事項已進行會計差錯更正及追溯調整，具體詳見公司於2019年4月12日在指定信息披露媒體披露的《關於公司前期會計差錯更正及追溯調整的公告》（公告編號：2019-034）。
公司根據《內部問責制度》對本次相關責任人員啟動內部問責程序。公司今後將進一步加強財務財務管理，完善內控制度，提高內部審計。公司管理層加強法律法規的學習，強化相關工作人員及責任人的法律意識，吸取教訓，並按照相關法律法規要求，進一步提升公司管理水平，從而提高信息披露的準確性和真實性，杜絕此類現象再次發生。
（2）仁智股份未按規定披露開立商業承兌匯票事項
商業承兌匯票是在未履行公司內部審批決策程序的情況下以公司名義開具的，是董事長、董事長助理及相關人員刻意繞過公司內部審批程序，公司其他董事、監事及高級管理人員對此均不知情。
經核查，公司已經按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及監管部門的規章、規範性文件的要求，建立了完整的法人治理結構，形成了科學的決策機制、執行機制和監督機制。同時，公司已根據《中小企業板上市公司規範運作指引》制定了一系列涵蓋公司治理、生產經營、財務管理、信息披露等方面的內部管理制度，建立了較為完善的公司內部控制制度體系，保障公司規範運作。
公司的內部控制不存在重大缺陷，但在公司的治理結構中財務管理方面存在一定的疏漏。
發現上述疏漏後，公司立即組織各相關部門核查上述事項出現的原因。針對上述情況，公司制定了一系列的整改方案，並積極督促落實，主要為：
①與銀行進行溝通，已對出現疏漏的網上銀行商業匯票功能開通了二級複核，將具有商業匯票功能的網上銀行U盾交由專人保管，定期核對商業匯票有關臺賬與網上銀行操作記錄，並核查其他賬戶是否存在相關風險。截至本回復之日，上述網上銀行的二級複核功能已開具完畢。
②定期對公司所有銀行賬戶與網銀進行梳理、排查，並不定期進行抽查，對網銀開通功能進行核實與登記，由相關人員簽字確認，釐清責任人，防止類似事件的再次發生。
③加強內部審計部門稽核，除了至少每季度對關聯交易、對外擔保、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項實施情況、公司大額資金往來以及關聯方資金往來情況進行一次檢查外，還應出具檢查報告並提交董事會，一經發現異常情況，及時提請公司董事會採取相應措施；加強內部審計部門對公司經營和內部控制關鍵環節的“事前、事中、事後”監察審計職能。
④加強證券法律法規的學習，提升守法合規意識，認真學習和掌握中國證券監督管理委員會、中國證券監督管理委員會浙江監管局及深圳證券交易所最新的法律、法規和各項規章制度。公司還將不定期組織相關法律法規和監管政策系統培訓，不斷提升業務素質和合規意識，嚴格按照監管規則和公司制度進行相關事項的運作和管理，牢固樹立風險防範意識，不斷加強規範運作管理水平，堅決杜絕相關風險，努力維護公司整體利益及保護全體股東權益。
（3）仁智股份未按規定披露資金拆借事項
公司對於上述事項已進行會計差錯更正及追溯調整，具體詳見公司於2020年9月16日在指定信息披露媒體披露了《關於公司前期會計差錯更正及追溯調整的公告》（公告編號：2020-080）。
①自平達新材料有限公司成為公司控股股東以來，新任管理層對公司內控管理制度進行了梳理及信息管理平臺完善管理等，以保障公司規範運作及防範經營風險，為公司的長遠發展起到了積極作用。
②進一步強化內部審計工作。公司將大力加強內部審計部門的建設，完善內審流程、堵塞漏洞、防患於未然。公司內部審計部門今後將進一步加強稽核，除了至少每季度對關聯交易、對外擔保、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項實施情況、公司大額資金往來以及關聯方資金往來情況進行一次檢查外，還應出具檢查報告並提交董事會審計委員會，一經發現異常情況，及時提請公司董事會採取相應措施。
③加強後續培訓和繼續教育。加強證券法律法規的學習，提升守法合規意識，認真學習和掌握中國證券監督管理委員會、中國證券監督管理委員會浙江監管局及深圳證券交易所最新的法律、法規和各項規章制度。公司還將不定期組織相關法律法規和監管政策系統培訓，不斷提升業務素質和合規意識，嚴格按照監管規則和公司制度進行相關事項的運作和管理，牢固樹立風險防範意識，不斷加強規範運作管理水平，堅決杜絕相關風險，努力維護公司整體利益及保護全體股東權益。
除上述事項外，公司最近五年內不存在其他被證券監管部門和交易所處罰及整改的情況。
二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施及整改的情況
最近五年，公司共收到4次關注函，相關情況如下：
（一）公司於2016年5月5日收到深交所中小板公司管理部出具的《關於對四川仁智油田技術服務股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2016】第87號），對公司原控股股東西藏瀚澧電子科技合夥企業(有限合夥)累計質押其持有的公司股份6,030.81萬股等事項表示關注。
（二）公司於2018年7月2日收到深交所中小板公司管理部出具的《關於對浙江仁智股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第231號），對公司修訂《公司章程》等事項表示關注。
公司按照函件要求，對上述關注函中所提到的問題作出了書面說明並於2018年7月7日進行了回函。
（三）公司於2019年12月18日收到深交所中小板公司管理部出具的《關於對浙江仁智股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第427號），對平達新材料接受西藏瀚澧所持公司股份表決權委託等事項表示關注。
公司按照函件要求，對上述關注函中所提到的問題作出了書面說明並於2019年12月26日進行了回函。
（四）公司於2020年8月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《關於對浙江仁智股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第474號），對公司收到中國證券監督管理委員會浙江監管局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》等事項表示關注。
公司按照函件要求，對上述關注函中所提到的問題作出了書面說明並於2020年9月3日進行了回函。
除上述情況外，公司最近五年不存在其他被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況。
證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-102
浙江仁智股份有限公司關於續聘
2020年度審計機構的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年11月13日召開了第六屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關於續聘2020年度審計機構的議案》，同意續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，該議案尚需提交公司股東大會審議。具體事項如下：
一、擬續聘會計師事務所的相關情況說明
經第五屆董事會第二十一次會議及 2020年第一次臨時股東大會審議通過，公司聘任大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大華事務所”）為公司 2019年度財務報表審計機構。大華事務所作為公司 2019 年度審計機構，能夠獨立對上市公司財務狀況進行審計，滿足上市公司財務審計工作的要求。
為保持公司審計工作的連續性，公司擬續聘大華事務所為公司 2020年度審計機構，聘期一年，根據2020年度財務報表審計等工作內容，雙方協商確定2020年審計費用為150萬元，該事項將提交公司股東大會審議。
二、續聘2020年度審計機構的基本信息
1、基本情況
機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
機構性質：特殊普通合夥企業
歷史沿革：大華會計師事務所品牌源自1985年10月上海財政局和上海財經大學共同發起設立的大華會計師事務所。2009年11月26日，為適應形勢發展的需要，遵照財政部《關於加快我國註冊會計師行業發展的若干意見》的戰略方針，北京立信會計師事務所有限公司與廣東大華德律會計師事務所(特殊普通合夥)等幾家較大規模的會計師事務所進行整體合併。合併重組、整合後北京立信會計師事務所有限公司更名為“立信大華會計師事務所有限公司”。2011年8月31日，更名為“大華會計師事務所有限公司”。2011年9月，根據財政部、國家工商行政管理總局聯合下發的《關於推動大中型會計師事務所採取特殊普通合夥組織形式的暫行規定》轉製為特殊普通合夥制會計師事務所。2011年11月3日“大華會計師事務所(特殊普通合夥)”獲得北京市財政局京財會許可[2011]0101號批覆。2012年2月9日，經北京市工商行政管理局批准，大華會計師事務所(特殊普通合夥)登記設立。
註冊地址：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101
業務資質：1992年首批獲得財政部、中國證券監督管理委員會核發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》，2006年經PCAOB認可獲得美國上市公司審計業務執業資格，2010年首批獲得H股上市公司審計業務資質，2012年獲得《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》至今。
是否曾從事過證券服務業務：是。
投資者保護能力：職業風險基金2019年度年末數：266.73萬元；職業責任保險累計賠償限額：70,000萬元；相關職業保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。
是否加入相關國際會計網絡：加入大華國際會計公司（原馬施雲國際會計公司）。
2、人員情況
目前合夥人數量：204人
截至2019 年末註冊會計師人數：1458人，其中：從事過證券服務業務的註冊會計師人數：699人；
截至2019 年末從業人員總數：6119人
擬簽字註冊會計師姓名和從業經歷等：
擬簽字註冊會計師姓名： 陳勇
擬簽字註冊會計師從業經歷：2006年開始從事審計業務，至今參與過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、績效考核等工作。
擬簽字註冊會計師姓名：林萬錁
擬簽字註冊會計師從業經歷：2013年開始從事審計業務，至今參與過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計等工作。
3、業務信息2019年度業務總收入：199,035.34萬元
2019年度審計業務收入：173,240.61萬元
2019年度證券業務收入：73,425.81萬元
2019年度審計公司家數：18858
2019年度上市公司年報審計家數：319
是否有涉及上市公司所在行業審計業務經驗：是
4、執業信息
大華會計師事務所（特殊普通合夥）及其從業人員不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。
是否具備相應專業勝任能力：
項目合夥人、擬簽字註冊會計師：陳勇，註冊會計師，合夥人，2006年起從事審計業務，至今負責過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計、清產核資、績效考核等工作，有證券服務業務從業經驗，從事證券業務的年限14年，具備相應的專業勝任能力。
擬簽字註冊會計師：林萬錁，註冊會計師，2013年開始從事審計業務，至今參與過多家企業改制上市審計、上市公司年度審計等工作，有證券服務業務從業經驗，從事證券業務的年限7年，具備相應的專業勝任能力。
項目質量控制負責人：李琪友，註冊會計師，合夥人，2001年開始從事審計業務，專注於企業資產重組、上市公司及央企審計業務，曾負責多家上市公司、央企及其他公司年度審計工作。2016年開始專職負責質量複核工作，2019年轉入大華會計師事務所（特殊普通合夥）專職負責重大審計項目的質量複核工作，審核經驗豐富，有證券服務業務從業經驗，無兼職。從事證券業務的年限15年， 具備相應的專業勝任能力。
5、誠信記錄
大華會計師事務所（特殊普通合夥）近三年受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分的概況：行政處罰1次，行政監管措施20次，自律處分3次。具體如下：
擬簽字註冊會計師近三年未受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。
三、續聘會計師事務所履行的審批程序
1、審計委員會履職情況
公司董事會審計委員會對大華會計師事務所提供的資料進行審核，基於專業判斷，認為其在執業過程中能夠堅持獨立審計原則，切實履行審計機構應盡的職責，一致認可其獨立性、專業勝任能力和投資者保護能力。同意向公司董事會提議繼續聘請大華會計師事務所擔任公司2020年度審計機構。
2、獨立董事的事前認可意見和獨立意見
事前認可意見：
大華會計師事務所具備證券相關業務執業資格，其在擔任公司2019年度審計機構期間，遵循《中國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉盡責，公允合理地發表了獨立審計意見，滿足公司業務發展和財務審計工作的要求。為保持財務審計工作的連續性，我們同意將《關於續聘2020年度審計機構的議案》提交公司董事會審議。
獨立意見：
大華會計師事務所具備證券相關業務資格，具備足夠的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力，續聘大華會計師事務所有利於保障公司審計工作的質量，審議程序符合相關法律法規的有關規定，有利於保護公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益。我們同意繼續聘請大華會計師事務所擔任公司2020年度審計機構，並提交公司股東大會審議。
3、董事會審議程序
2020年11月13日公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關於續聘2020年度審計機構的議案》，同意續聘大華事務所為公司2020年度審計機構，聘期一年，根據2020年度財務報表審計等工作內容，雙方協商確定2020年審計費用為150萬元，該議案將提交公司股東大會審議。
四、備查文件
1、公司第六屆董事會第九次會議決議；
2、審計委員會履職的證明文件；
3、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
4、大華會計師事務所（特殊普通合夥）營業執業證照，主要負責人和監管業務聯繫人信息和聯繫方式，擬負責具體審計業務的簽字註冊會計師身份證件、執業證照和聯繫方式。
證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-092
浙江仁智股份有限公司
第六屆董事會第九次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
浙江仁智股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2020年11月13日上午10:00以通訊方式召開了第六屆董事會第九次會議，本次會議通知於2020年11月11日以電話、電子郵件等方式發出。本次會議由公司董事長溫志平先生主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權，關聯董事溫志平、陳澤虹對該議案表決予以迴避。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律、法規和規範性文件的規定，董事會對照相關規定認為公司本次非公開發行符合相關發行條件。
公司全體獨立董事對此議案發表了同意的事前認可意見和獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》；
（1）發行股票的種類和麵值；
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股，每股面值人民幣1.00元。
（2）發行方式和發行時間；
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，公司將在取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關於本次發行核准文件的有效期內選擇適當時機發行股票。若國家法律、法規對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（3）發行對象和認購方式；
本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東平達新材料有限公司（以下簡稱“平達新材料”），平達新材料以現金認購本次發行的股份。
（4）定價基準日、發行價格與定價方式；
本次非公開發行股票的定價基準日為公司審議非公開發行股票事項的董事會決議公告日（即2020 年11 月14日）。本次非公開發行股票的發行價格為1.73元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次審議非公開發行股票的董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件後，按照中國證監會相關規則，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
（5）發行數量；
本次非公開發行股票數量不超過 123,584,400股（含本數），佔發行前總股本的30%；募集資金總額不超過213,801,012.00元（含本數），平達新材料全部以現金認購。最終發行數量及募集資金總額以中國證監會關於本次發行的核準文件為準。
若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
（6）募集資金總額及用途；
本次非公開發行股票募集資金總額不超過213,801,012.00元，扣除發行費用後擬全部用於償還債務及補充流動資金。
（7）限售期；
控股股東平達新材料認購的本次發行的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。限售期結束後按中國證監會和深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。
本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
（8）上市地點；
本次非公開發行的股票將申請在深圳證券交易所上市。
（9）本次非公開發行前的滾存利潤安排；
本次非公開發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行後的股份比例共享。
（10）本次發行決議的有效期；
本次向特定對象非公開發行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內。如果公司已於該有效期內取得中國證監會的核準文件，則該有效期自動延長至本次非公開發行完成之日。
本次非公開發行股票的方案尚需提交公司股東大會審議批准和中國證監會同意註冊後方可實施，並最終以中國證監會同意註冊的方案為準。
（三）審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票預案的議案》；
公司依據中國證監會《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等相關法律、法規和規範性文件的規定，在發行方案基礎上，編制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》。
具體內容詳見公司披露於中國證監會指定信息披露網站上的公告。
（四）審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
董事會根據《公司法》《證券法》以及《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律、法規和規範性文件對上市公司募集資金使用的相關規定,就公司本次非公開發行事項編制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。
（五）審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》；
本次非公開發行股票的對象為公司控股股東平達新材料。發行對象以人民幣現金方式全額認購本次發行的股票。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2020年修訂），平達新材料屬於本次非公開發行股票的關聯方，其認購本次發行的股票構成與公司的關聯交易。
平達新材料認購本次發行的股票符合《公司法》《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定，上述關聯交易事項符合公平、公允的原則，不存在損害公司及公眾股東利益的情形。
具體內容詳見公司同日披露於中國證監會指定信息披露網站上的《關於本次非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（公告編號：2020-096）。
（六）審議通過了《關於公司2020年度非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》；
公司擬向平達新材料發行境內人民幣普通股股票。根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關規定的要求，為了保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施。
公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員出具了關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾。
具體內容詳見公司披露於中國證監會指定信息披露網站上的《關於2020年度非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2020-098）。
（七）審議通過了《關於公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》；
具體內容詳見公司同日披露的《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公告編號：2020-094）。
（八）審議通過了《關於公司與認購對象簽署的議案》
根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規和規範性文件的規定和要求及公司本次非公開發行股票方案，公司擬與平達新材料簽署《浙江仁智股份有限公司非公開發行股票之附生效條件的股份認購協議》。
具體內容詳見公司披露於中國證監會指定信息披露網站上的《關於與特定對象簽署附生效條件的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-097）。
（九）審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》
為保證本次非公開發行股票工作的順利完成，根據《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，董事會提請股東大會授權董事會，全權辦理與本次非公開發行股票的相關事宜，請求授予的權限包括但不限於：
1、授權公司董事會辦理本次非公開發行申報事項，以及決定並聘請保薦人、承銷商、會計師、律師事務所等中介機構並簽署相關業務協議。
2、授權公司董事會根據非公開發行股票政策變化及證券監管部門對本次非公開發行股票申請的審核意見，對本次非公開發行的申請文件作出補充、修訂和調整。
3、授權公司董事會根據具體情況制定並組織實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限於發行時間、發行對象、發行價格、發行數量、募集資金規模、發行起止日期等具體事宜。
4、授權公司董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票及募集資金投資項目運作過程中有關的合同、文件和協議；並辦理與本次發行股票相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案等手續。
5、授權公司董事會在本次非公開發行完成後，辦理新增股份在深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等與上市有關的事宜。
6、授權公司董事會根據證券監管部門要求和實際情況，在股東大會決議範圍內，對募集資金投資項目具體安排進行調整，根據實際情況需要以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。
7、授權公司董事會在本次發行完成後根據發行結果辦理修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記等具體事宜，包括簽署相關法律文件。
8、授權公司董事會確定、設立募集資金專用賬戶的相關工作。
9、授權公司董事會辦理與本次非公開發行相關的驗資手續。
10、如法律、法規、規範性文件和證券監管部門對非公開發行股票政策有新的規定，除涉及有關法律、法規、規範性文件和公司章程規定須有股東大會重新表決的事項外，授權公司董事會根據法律、法規、規範性文件和證券監管部門新的政策規定，對本次非公開發行股票方案進行相應調整。
11、授權辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項。
12、本授權自公司股東大會審議通過後十二個月內有效，若公司在上述有效期內取得中國證監會的核準文件，則上述授權有效期自動延長至本次非公開發行完成之日。
在上述授權基礎上，同意董事會轉授權董事長決定、辦理及處理上述與本次非公開發行股票有關的相關事宜，並簽署相關法律文件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十）審議通過了《關於提請股東大會批准平達新材料有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的議案》；
控股股東平達新材料認購本次非公開發行的股票將觸發其要約收購義務，鑑於平達新材料已承諾在本次非公開發行結束日起三十六個月內不轉讓其本次認購的股票，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，平達新材料符合法律規定的免於以要約方式增持公司股份的條件。因此，董事會提請股東大會批准平達新材料免於以要約收購方式增持公司股份。
具體內容詳見同日披露於中國證監會指定信息披露網站上的《關於提請股東大會批准平達新材料有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的公告》（公告編號：2020-101）。
（十一）審議通過了《關於修訂的議案》
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
公司根據《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規，以及《公司章程》的有關規定，結合公司的實際情況，對公司《募集資金管理制度》進行了修訂。修訂後的《募集資金管理制度》詳見公司於同日披露在中國證監會指定信息披露網站。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十二）審議通過了《關於續聘2020年度審計機構的議案》；
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
董事會同意續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構。具體詳見公司同日披露在中國證監會指定信息披露網站上的《關於續聘2020年度審計機構的公告》（公告編號：2020-102）。
（十三）審議通過了《關於修訂的議案》；
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
董事會同意修訂《內部審計制度》。修訂後的《內部審計制度》詳見公司於同日披露在中國證監會指定信息披露網站。
（十四）審議通過了《關於暫不召開臨時股東大會的議案》
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
經公司董事會審議，同意暫不召開審議本次開發行相關事宜的股東大會，待相關工作及事項準備完成後，公司董事會將另行發佈召開股東大會的通知。
三、備查文件
1、浙江仁智股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見；
3、獨立董事意見。
董事會
2020年11月14日
證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-093
浙江仁智股份有限公司
第六屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
一、監事會會議召開情況
浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年11月13日以通訊方式召開了第六屆監事會第六次會議，本次會議通知於2020年11月11日以電話、電子郵件等方式發出。本次會議由監事會主席胡光輝先生主持，本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，經出席監事審議並採用記名投票方式進行表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法有效。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
公司擬非公開發行境內人民幣普通股股票。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律、法規和規範性文件的規定，監事會對照相關規定認為公司本次非公開發行符合相關發行條件。
本次非公開發行股票的定價基準日為公司審議非公開發行股票事項的董事會決議公告日（即2020年11月14日）。本次非公開發行股票的發行價格為1.73元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的 80%（定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
（八）審議通過了《關於公司與認購對象簽署的議案》；
具體內容詳見公司披露於中國證監會指定信息披露網站上的《關於與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-097）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過了《關於提請股東大會批准平達新材料有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的議案》；
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
鑑於平達新材料已承諾在本次非公開發行結束日起三十六個月內不轉讓其認購的本次非公開發行的股票，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項的規定，經股東大會同意後，平達新材料符合《上市公司收購管理辦法》規定的免於發出要約的情形。
具體內容詳見公司披露於中國證監會指定信息披露網站上的《關於提請股東大會批准平達新材料有限公司免於以要約收購方式增持公司股份的公告》（公告編號：2020-101）。
1、浙江仁智股份有限公司第六屆監事會第六次會議決議；
2、監事會關於公司非公開發行A股股票的書面審核意見。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司監事會
2020年11月14日
證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-094
浙江仁智股份有限公司關於無需編制
前次募集資金使用情況報告的說明
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字［2007］500號）的有關規定：“上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次（境內或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，並就前次募集資金使用情況報告作出決議後提請股東大會批准”。
2011年10月8日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]1607 號《關於核准四川仁智油田技術服務股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，四川仁智油田技術服務股份有限公司（浙江仁智股份有限公司曾用名，以下簡稱“公司”）首次公開發行28,610,000股人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元，發行價格為15.00元/股，募集資金總額為人民幣429,150,000.00元，扣除發行費用43,610,130.00元，實際募集資金淨額為人民幣385,539,870.00元。該募集資金已於2011年10月31日全部到位，深圳市鵬城會計師事務所有限公司對募集資金到位情況進行了審驗，並出具深鵬所驗字[2011]0355號《驗資報告》。
公司自首次公開發行股票後，最近五個會計年度不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時間距今已滿五個會計年度。鑑於上述情況，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑑證報告。
特此說明。
證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-095
浙江仁智股份有限公司關於非公開
發行股票股東權益變動的提示性公告
特別提示：
1、浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）擬向特定對象非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）導致公司股本結構將發生變化，且本次發行符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條豁免要約收購義務以免於向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）提交豁免要約收購義務申請的相關規定。
2、本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。
3、本次非公開發行尚需取得公司股東大會批准以及中國證監會的核準。
一、本次權益變動基本情況
公司擬向平達新材料有限公司（以下簡稱“平達新材料”）非公開發行A股股票不超過123,584,400股（含本數），平達新材料全部以現金參與認購。公司於2020年11月13日召開的第六屆董事會第九次會議審議通過了本次非公開發行股票的相關議案。2020年11月13日，公司與平達新材料簽署了《浙江仁智股份有限公司非公開發行股票之附生效條件的股份認購協議》（以下簡稱“《附生效條件的股份認購協議》”）。
本次權益變動前，平達新材料通過表決權委託的方式擁有西藏瀚澧電子科技合夥企業（有限合夥）持有的上市公司81,387,013股股份對應的表決權, 占上市公司總股本的19.76%，為公司控股股東。本次非公開發行構成關聯交易。
按照本次非公開發行股票數量上限123,584,400股測算，本次非公開發行完成後，公司總股本達535,532,400股。平達新材料直接持有上市公司123,584,400股股份，並通過表決權委託的方式擁有上市公司81,387,013股股份對應的表決權，合計擁有上市公司204,971,413股股份的表決權，占上市公司總股本的38.27%。本次非公開發行完成後，平達新材料仍為上市公司控股股東，公司控制權未發生變化。
二、認購對象基本情況
三、《附生效條件的股份認購協議》主要內容
公司與平達新材料於2020年11月13日簽署了《附生效條件的股份認購協議》，協議主要內容包括認購價格、定價依據、認購總金額、認購方式、限售期、認購數量、支付方式等，詳見公司披露的《浙江仁智股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》等相關文件。
四、所涉及後續事項
本次發行尚需取得公司股東大會批准以及中國證監會核准。本次發行能否取得上述批准及取得上述批准時間存在不確定性。
本次權益變動符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條豁免要約收購義務以及免於向中國證監會提交豁免要約收購申請的相關規定。公司股東大會審議通過豁免平達新材料的要約收購義務後，平達新材料可免於以要約方式增持公司股份。
證券代碼：002629 證券簡稱：ST仁智 公告編號：2020-100
浙江仁智股份有限公司本次非公開發行股票不存在直接或通過利益相關方向參與
認購的投資者提供財務資助或補償的公告
浙江仁智股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年11月13日召開第六屆董事會第九次會議審議通過了關於公司2020年度非公開發行股票的相關議案，現就本次非公開發行股票公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：
公司不存在向本次非公開發行的發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償的情形。
