文/鄧智毅中國東方資產管理股份有限公司總裁
載於《中國銀行業》雜誌2019年第9期
AMC行業可以圍繞“三去一降一補”核心任務，以金融不良資產收購處置為重點助力提升金融供給質量，以非金融不良資產收購業務為重點服務實體經濟轉型升級，以實質性重組手段為重點紓困救助問題項目和危機企業，多層次介入特殊機遇投資機會。以“大不良”的概念盤活存量，優化增量，推進市場出清，促進經濟動能轉換。
20世紀90年代末，亞洲金融危機席捲東南亞，打破了亞洲急速發展的景象，部分區域經濟開啟週期性蕭條。為積極應對亞洲金融危機，解決我國社會主義市場經濟轉軌過程中深層次問題，黨中央、國務院決定借鑑國際上通行的“外科手術療法”，即通過“好銀行-壞銀行”模式，將銀行不良資產剝離到“壞銀行”，讓陷入危機的銀行迅速脫離困境，成為“好銀行”。1999年國家相繼設立中國信達、中國東方、中國長城、中國華融四家國有金融資產管理公司(AMC)，作為政策性機構，分別負責對口接收、管理和處置建設銀行、中國銀行、農業銀行、工商銀行等機構的不良資產，一次性以賬面價格承接約1.4萬億元不良貸款，從而快速達到化解金融風險、維護金融體系健康穩定的目的。
到今天，資產管理公司走過的20年發展歷程，大致可分為三個階段：一是從成立之初至2010年，以政策性業務為主，可疑類資產為輔，業務較為單一，基本上在被動處置銀行不良資產；二是從2010-2017年期間，由於銀行資產質量大幅度好轉，不良資產市場極度萎縮，資產管理公司開始進行商業化轉型，涉足市場化業務和多元化金融板塊；三是從2017年至今，經過商業化轉型和改制引戰，資產管理公司已發展成為具有一定市場地位的綜合金融服務集團，並根據監管要求迴歸本源，重點加大對不良資產處置主業的投入。
歷經上述三個階段，資產管理公司已經不是成立之初的以政策性不良資產為主的單一不良資產處置機構，而是經過股份制改制、引進戰略投資者、逐步建立起了完善公司治理機制的股份制公司，其中，中國華融和中國信達已在香港上市，成為上市公司，中國東方和中國長城已經完成了“改制-引戰-上市”“三步走”戰略目標的前兩步。
不良資產行業是一個充滿挑戰和機遇的行業。受國內外複雜嚴峻的經濟金融形勢影響，行業經營穩健性也受到了挑戰，暴露出在發展過程中面臨的一些體制機制等深層次問題；同時，由於資管新規等政策進一步落地，商業銀行等金融機構的表外不良資產回表和出清需求劇增，AMC行業在更好地服務金融供給側結構性改革，圍繞“三去一降一補”核心任務等方面具有廣闊的業務發展空間。總體來看，探索出一條AMC可持續發展的道路依然任重而道遠。
新時期AMC改革轉型發展面臨的難題
發展方向亟待明確。目前，各地方監管機構對資產管理公司的認識定位和監管政策並不統一，這從側面反映出對AMC行業以及不良資產業務範圍定義的模糊，致使資產管理公司對自身未來發展方向也產生一定的迷茫。
資產管理公司應該是政策性和市場化相結合的國有金融企業，一方面，既要承擔國有金融企業的職責和使命，發揮國民經濟血脈的“疏通器”、國家金融風險防控的“穩定器”作用；另一方面，也要堅持走市場化運作的道路，合法合規經營，強化供給側結構性改革的“助推器”、實體企業轉型升級的“服務器”作用。如果片面單一地強調資產管理公司的政策性或者市場化屬性，會對資產管理公司的發展方向產生重大影響。
不良資產市場發生重大變化，不良資產範圍需要重新定義。在資產管理公司發展的同時，我國不良資產市場也在發生重大變化。早期國有企業改制所遺留的金融歷史問題在資產管理公司數年的努力下已經基本得到化解，政策性破產、政策性債轉股等概念已成為歷史，市場化運作的理念已基本形成，法律法規、各類平臺等配套機制已基本建立，不良資產的內涵也日趨豐富。在金融不良和非金融不良的概念、不良資產與優良資產之間的轉換關係、優質企業的不良資產與問題企業的優質資產的認定等方面，都有必要進行思考和研討。如果僅僅將銀行後三類資產定義為不良資產，定義為資產管理公司僅有的經營範圍，將嚴重限制資產管理公司的發展和發揮應有的作用。如果能有效豐富和擴充不良資產業務範圍的邊界，將會對AMC行業的規範發展產生積極作用，在優化資產管理公司業務結構的同時，也能增強做好主業的信心和能力。
個別主業風險權重過高，主業資本消耗過快。為支持打好防控化解金融風險攻堅戰、支持供給側結構性改革，中國東方通過採取下達投放任務、優化體制機制、完善考核辦法等各種有效措施，全力推動各經營單位加大不良資產主業和對實體經濟業務的投放力度。但在大規模對主業進行投放的同時，資本消耗也較快，資本緊張的狀況已經開始顯現。其中，個別主業風險權重過高是資本消耗較快的重要原因，主要體現在：
非金融不良股權風險權重偏高。《金融資產管理公司資本管理辦法(試行)》中明確，資產管理公司對收購非金融不良資產形成的債權按100%權重計算，但未明確收購非金融不良資產形成的股權享有同等政策，因此非金融不良股權被歸屬在“對工商企業的其他股權投資”中，按400%的高權重計量。從理論上看，非金融不良資產定義不僅包括債權，還應包括與之關聯的股權和實物資產，非金融不良資產的各種形態並不能改變其不良資產的實質屬性，因此應該配以同等的風險權重。
市場化債轉股業務被高風險權重所阻。當前銀行業金融機構開展市場化債轉股業務，對持有的上市公司股權按250%的風險權重計量，持有的非上市公司股權按400%的風險權重計量，資產管理公司執行該規定。從宏觀政策導向上看，市場化債轉股是國家大力倡導的結構性去槓桿和化解金融風險的重要手段，且資產管理公司開展的市場化債轉股均由非金融不良資產業務延伸而來，因此不應被高風險權重所阻礙，而應給予相應的優惠政策大力支持。
此外，不良資產證券化業務風險權重過高。不良資產證券化產品投資業務目前按800%風險權重計量，不利於處置手段的升級改造。自不良資產證券化試點全面重啟以來，中國東方密切關注，積極跟進，加快推動具體項目落地，但過高的資本權重製約了不良資產市場證券化業務的發展完善和參與主體的培育，在客觀上限制了資本約束下資產公司主業的均衡發展。
機構清理整合壓力劇增，遭遇諸多實際困難。為防範多元化經營帶來的風險，中國東方嚴格落實監管部門要求，制定機構清理整合方案並紮實推進，加快推進非金融子公司清理整合，在重點環節取得了實質性進展，但在推進過程中也遇到很多實際困難。主要表現在：
一是流動性管理風險凸現。部分清理整合機構外部融資能力顯著下降甚至全部喪失，存量負債與存量項目的期限錯配導致出現負債償還缺口，只能依靠母公司提供流動性支持，這與監管要求壓降對母公司負債依存度的目標之間產生矛盾；對於已發行存量債券的公司，也存在引發債券提前兌付的市場風險。二是資產及人員管理壓力較大。機構清理整合工作涉及的存量資產規模大、人員數量多，既要保證人員穩定和積極性不受挫，又要保全國有資產不流失，需要平衡和把握整合速度和整合力度，避免出現次生風險。
司法政策尚不明確，法律風險突出。在處置政策性金融不良時期，最高人民法院針對資產管理公司人手少、資產量大、處置難度高等特點，出臺了一系列特殊司法政策以推動不良資產收購、處置、化解，對資產管理公司的不良資產處置起到了非常關鍵的作用。資產管理公司商業化轉型以來，這些司法政策是否還適用於新收購的不良資產，亟待確認。例如，對於商業化收購的不良資產是否需要公證送達、公告送達是否有效，在省級以上報紙上發佈公告催收的，是否可以作為訴訟時效中斷證據，是否可以溯及至受讓原債權銀行債權之日，國有企業的優先購買權是否仍繼續適用等。已有部分法院以公告送達無效為由，判定資產管理公司敗訴。資產管理公司目前仍然面臨人手短缺、資產量大的局面，仍然需要司法保護，否則資產管理公司大規模收購不良資產將存在極大的法律風險。
對AMC業務轉型的思考與建議
為更好地響應國家號召、擔當歷史使命，結合行業在開拓主業中遇到的一些問題和困難，提出以下相關建議，供行業參與者和監管機構參考：
形成“大不良”概念共識，擴大AMC不良資產收購範圍。基於AMC的職責定位，繼續做大做強AMC行業，特別是鞏固健全一支強大的AMC國家隊，發揮其應有的作用，這對建立健全具有中國特色社會主義市場調控體系，堅持黨對社會主義市場經濟的統籌協調、宏觀調控，熨平經濟週期波動和實現穩定健康發展均具有重要意義。
AMC可以圍繞“三去一降一補”核心任務，以金融不良資產收購處置為重點助力提升金融供給質量，以非金融不良資產收購業務為重點服務實體經濟轉型升級，以實質性重組手段為重點紓困救助問題項目和危機企業，多層次介入特殊機遇投資機會，以“大不良”的概念盤活存量，優化增量，推進市場出清，促進經濟動能轉換。
因此，建議可在相關風險防控措施完備的前提下，適當擴大AMC不良資產收購範圍，如銀行關注類貸款，有相當一部分已發生了實質風險，或即將劣變遷徙為後三類不良貸款，建議允許AMC進行收購，並明確具備追加投資的功能等。
創建和提升AMC核心競爭力。一要創建盡職調查能力。若盡調不準、不全就不能透過現象看本質，會動搖後續環節的根基。只有掌握了最可靠的一手信息，才能決策，才敢出手，才會發現真正的商機。所以，AMC應按照盡調程序和標準，儘可能窮盡查證手段，解決信息不對稱問題。應全面進行法務、財務、商務盡調，多渠道交叉驗證，以確保信息真實、準確、完整。
二要創建估值定價能力。估值是定價的一把“尺子”，是準確判斷合理投資價值區間的主要參考依據。有的項目收購後導致二次不良，多因盡調、估值、定價能力不足所致。由於估值定價受多種因素影響，不僅要建立定量模型、運用歷史數據，還要綜合考慮標的資產所處行業和經濟週期、債權抵押擔保措施、法律環境、市場活躍度和處置策略等多種因素。
三要創建管理處置能力。在管理環節，要制定切實可行的分類處置管理方案，快速清分。在處置環節，要分類施策，積極嫁接各種平臺資源，不斷提升資產處置效率和處置水平。對確有增值運作價值的項目，應精心設計，運用多種組合工具，努力挖掘潛在價值。
分類施策有序推進子公司清理整合，做好風險防範。從全世界範圍來看，AMC只靠處置不良資產均難以為繼，因此需要通過頂層設計，探索資產管理公司可持續的商業發展模式。建議對清理整合子公司分類施策、有序推進：
一方面，保有必要的金融子公司對AMC平滑經濟週期，實現以豐補歉意義重大，且能實現多種工具協作支持實體經濟。保險、銀行、證券等主流金融業務就像是“水果刀”，可以發揮各自獨特的功能，對問題企業或資產改造重組，就像將已部分腐爛的水果切削組合成一份水果拼盤，配合AMC為企業量身定製一攬子解決方案。因此，建議適當放開對AMC救助問題金融機構過程中“兩參一控”的限制，在託管重組或危機救助完成之前，允許AMC階段性持有多個金融牌照，待問題機構步入良性發展軌道，企業價值得以修復提升後再市場化退出，實現國有資產保值增值。
另一方面，與AMC主業無關的非金子公司要堅決清理掉，但為防範機構清理帶來的次生風險，顧及商業邏輯和市場規則，需要對人員和資產做出穩妥安排。建議允許境內保留1-2家、境外保留1家非金業務平臺，允許開展不良資產的多種嘗試，不以擴張為目的，而是以小而精的業務模式作為母公司主業的有益補充，合理維護資產管理公司境外長期融資能力。同時，建議對非金子公司清理給予2-3年的過渡期和緩衝期，避免一刀切或倉促處置帶來的資產貶值和人員不穩定等問題，更加妥善地實現國有資產保值增值和分流安置員工。
此外，對監管政策還有如下建議：一是建議重新賦予資產管理公司央行再貸款和特殊金融債發債資格，對再貸款和發債額度不計入或酌情按低權重計入資本監管，為資產管理公司大量接收和處置不良資產解決資金瓶頸問題；建議資產管理公司獲得國家市場化債轉股定向降準資金，以支持推動債轉股業務的發展。
二是建議對非金不良股權業務配置與債權業務同等100%的風險權重；對於市場化債轉股業務，建議適度降低現行的250%或400%的風險權重；對不良資產證券化產品投資業務，建議適度降低現行的800%的風險權重。
三是為拓寬資產管理公司資本補充渠道，建議適時推動資產管理公司在境內外資本市場上市，支持資產管理公司運用優先股、永續債、可轉債等資本補充工具，夯實資本實力，加強防風險能力。本文原載於《中國銀行業》雜誌2019年第9期。
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