證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2020-023
債券代碼：128102 債券簡稱：海大轉債
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第九次會議於2020年4月18日在廣州市番禺區公司會議室以現場與通訊表決相結合的方式召開，本次會議由公司董事長薛華先生召集和主持，會議通知於2020年4月8日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達給全體董事、監事和總經理。應參加會議董事七人，實際參加會議董事七人。公司董事會秘書列席本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關規定。
經與會董事認真審議，本次會議以回收表決票的表決方式表決通過了以下決議：
一、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於及其摘要的議案》。
《公司2019年年度報告全文》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公告編號：2020-022。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
二、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於的議案》。
《公司2019年度董事會工作報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事桂建芳先生、何建國先生、劉運國先生分別提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。
《2019年度獨立董事述職報告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
三、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於的議案》。
四、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於的議案》。
《公司2019年度財務決算報告》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
五、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於2019年度利潤分配預案的議案》。
根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，公司（母公司）2019年度實現淨利潤1,156,770,766.52元，按淨利潤10%計提法定盈餘公積金115,677,076.65元，不提取任意公積金，截至2019年12月31日可供股東分配的利潤為3,068,374,960.79元。
基於2019年度經營及盈利狀況良好，結合公司業務規模及未來發展所需及廣大投資者的合理訴求和持續回報股東，公司制定2019年度利潤分配預案：公司擬以“未來實施分配方案時股權登記日的總股本”為基數，按每10股派發現金股利3.50元（含稅），擬派發現金總額不超過公司（母公司）2019年12月31日可供股東分配利潤，剩餘未分配利潤結轉以後年度。
上述利潤分配預案在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，更好地兼顧股東的即期利益和長遠利益。分配預案的制定符合《公司法》、《公司章程》以及公司《未來三年（2019-2021年）分紅回報規劃》的規定，具備合法性、合規性、合理性，分配預案符合公司分配政策。
公司獨立董事發表獨立意見：公司2019年度利潤分配預案充分考慮到對投資者的回報，符合公司實際情況，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情況，同意2019年度利潤分配預案。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
六、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於的議案》。
獨立董事對《公司2019年度內部控制自我評價報告》發表如下意見：
1、經瞭解、核查，公司不斷完善各類內部控制制度，公司的內部控制制度符合相關法律法規的要求，符合公司發展的需求，能夠有效地防範公司運營過程中的各類風險，並能夠有效地貫徹執行。
2、《公司2019年度內部控制自我評價報告》比較客觀地反映了公司內部控制的真實情況，對公司內部控制的總結比較全面。
《公司2019年度內部控制自我評價報告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於的議案》。
《公司2019年度內部控制規則落實自查表》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於的議案》。
《公司2019年社會責任報告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於大信集團未完成業績承諾應實施業績補償的議案》。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於大信集團未完成業績承諾應實施業績補償的的公告》，公告編號：2020-025。
十、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於2020年日常關聯交易的議案》。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於2020年日常關聯交易的公告》，公告編號：2020-026。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
十一、以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
公司董事田麗女士、程琦先生屬於股權激勵計劃中的激勵對象，作為關聯董事迴避了對本議案的表決，其餘董事均參與表決。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於回購註銷部分限制性股票的公告》，公告編號：2020-027。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
十二、以5票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於股權激勵計劃符合解鎖條件的議案》。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於股權激勵計劃符合解鎖條件的公告》，公告編號：2020-029。
十三、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於的議案》。
《公司2020年第一季度報告全文》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年第一季度報告正文》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公告編號：2020-030。
十四、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的公告》，公告編號：2020-031。
十五、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》，公告編號：2020-032。
十六、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於使用部分閒置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》，公告編號：2020-033。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
十七、以7票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於召開2019年年度股東大會的議案》。
詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於召開2019年年度股東大會的通知》，公告編號：2020-035。
特此公告。
廣東海大集團股份有限公司董事會
二O二O年四月二十一日
