證券代碼：603660 證券簡稱：蘇州科達 公告編號：2020-041
轉債代碼：113569 轉債簡稱：科達轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
蘇州科達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月21日召開的第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》，根據公司2017年限制性股票激勵計劃相關規定，公司有8名激勵對象已不符合激勵條件，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖, 此部分股票共計89,180股；此外，因公司2019年未達到限制性股票解除限售之業績考核目標條件，所有激勵對象現存第二個限售期之限制性股票不得解除限售，此部分股票共計4,050,905股（不含上述8名激勵對象持有的限制性股票）。公司擬對上述兩部分尚未解鎖的限制性股票進行回購註銷，合計數量為4,140,085股。具體情況如下：
一、公司2017年限制性股票激勵計劃實施情況
1、2017年12月19日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》（以下簡稱“激勵計劃”）等議案，公司獨立董事及監事就本次激勵計劃是否有利於公司持續發展及是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。具體內容於2017年12月20日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
2、2018年1月8日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》等議案，並對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息買賣公司股票的行為。具體內容於2018年1月9日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
3、2018年1月9日，公司召開了第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。確定授予日為2018年1月9日，向836名激勵對象首次授予限制性股票762.20萬股，授予價格為人民幣17.10元/股。公司獨立董事對上述議案發表了一致同意的獨立意見，公司監事會對調整後的激勵對象名單再次進行了核實。具體內容於2018年1月9日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
4、2018年1月31日，公司2017年限制性股票激勵計劃限制性股票登記手續已完成，本次實際授予的激勵對象人數為814人，實際授予的限制性股票總數為739.93萬股，中國登記結算有限責任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。具體內容於2018年2月2日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
5、2018年4月16日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監事會第十三次會議，審議通過《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》。公司2名激勵對象因離職已不再滿足成為激勵對象的條件，董事會同意對該部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的7,000股限制性股票進行回購註銷，回購價格為17.10元/股。監事會對上述議案發表了核查意見。公司獨立董事對上述回購註銷部分限制性股票事項表示同意並發表了獨立意見。2018 年 06 月 13 日，上述股份完成回購註銷。公司2017年限制性股票由7,399,300股變為7,392,300股，公司在職的激勵對象由814人降為812人。具體內容於2018年6月13日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
6、2018年8月22日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於調整回購價格的議案》、《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》等議案，根據限制性股票激勵計劃和2017年年度權益分派實施情況，將2017年限制性股票回購價格調整為12.2143元/股，董事會同意公司對16名激勵對象已獲授但尚未解鎖的164,920股限制性股票進行回購註銷處理。公司獨立董事對上述議案發表了一致同意的獨立意見，公司監事會對本次調整限制性股票回購價格進行了審查。2018年10月18日，上述164,920股限制性股票完成回購註銷，公司在職的激勵對象由812人降為796人。具體內容分別於2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
7、2018年10月29日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》，公司5名激勵對象因離職已不再滿足成為激勵對象的條件，董事會同意對該部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的92,400股限制性股票進行回購註銷，回購價格為12.2143元/股。監事會對上述議案發表了核查意見。公司獨立董事對上述回購註銷部分限制性股票事項表示同意並發表了獨立意見。2018年12月26日，上述92,400股限制性股票完成回購註銷，公司在職的激勵對象由796人降為791人。具體內容分別於2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
8、2019年3月18日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》，公司17名激勵對象因離職已不再滿足成為激勵對象的條件，董事會同意對該部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的174,020股限制性股票進行回購註銷，回購價格為12.2143元/股。監事會對上述議案發表了核查意見，公司獨立董事對上述回購註銷部分限制性股票事項表示同意並發表了獨立意見。2019年5月27日，上述174,020股限制性股票完成回購註銷，公司在職的激勵對象由791人降為774人。具體內容分別於2019年3月20日、2019年5月25日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
9、2019年3月18日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃第一期解除限售條件成就但暫不上市的議案》，確認公司2017年限制性股票激勵計劃第一個限售期解除限售條件已達成。截止2019年3月20日，公司可解除限售的激勵對象人數為774人，實際解除限售的限制性股票數量為2,975,364股（該部分股份自解除限售之日起繼續禁售6個月），剩餘第二、第三個限售期之限制性股票數量為6,942,516?股。具體內容於2019年3月20日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
10、2019年6月10日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》和《關於調整限制性股票回購價格的議案》等議案，根據限制性股票激勵計劃和2018年年度權益分派實施情況，將2017年限制性股票回購價格調整為8.7245元/股，董事會同意公司對9名激勵對象已獲授但尚未解鎖的78,615股限制性股票進行回購註銷處理。公司獨立董事對上述議案發表了一致同意的獨立意見，公司監事會對本次調整限制性股票回購價格進行了審查。2019年8月13日，上述78,615股限制性股票完成回購註銷，公司在職的激勵對象由774人降為765人, 剩餘第二、第三個限售期之限制性股票數量由9,719,525?股減少為9,640,910股。具體內容分別於2019年6月11日、2019年8月9日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
11、2019年9月17日，公司對外披露了《關於股權激勵計劃限制性股票解鎖上市的提示公告》，申請公司2017年限制性股票激勵計劃第一個限售期股票於2019年9月23日上市流通。具體內容於2019年9月17日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
12、2020年1月16日，公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》，董事會同意公司對17名激勵對象已獲授但尚未解鎖的99,607股限制性股票進行回購註銷處理。監事會對上述議案發表了核查意見，公司獨立董事對上述回購註銷部分限制性股票事項表示同意並發表了獨立意見。2020年4月20日，上述99,607股限制性股票完成回購註銷，公司在職的激勵對象由765人降為748人, 剩餘第二、第三個限售期之限制性股票數量由9,640,910股減少為9,541,303股。具體內容分別於2020年1月17日、2020年4月16日刊登在上海證券交易所網站供投資者查詢。
13、2020年4月21日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關於擬回購註銷部分限制性股票的議案》，董事會同意公司對現存第二個限售期未達到解鎖條件的4,050,905股限制性股票和8名個人情況發生變化的激勵對象已獲授但尚未解鎖的89,180股限制性股票進行回購和註銷，回購和註銷總數合計4,140,085?股。監事會對上述議案發表了核查意見，公司獨立董事對上述回購註銷部分限制性股票事項表示同意並發表了獨立意見。
二、本次擬回購註銷限制性股票的依據、數量及價格
1、回購註銷的依據
根據公司2017年限制性股票激勵計劃“十三、本激勵計劃變更與終止”的規定：“激勵對象主動辭職而離職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。”公司2017年限制性股激勵計劃激勵對象李世偉、馬曉霞、李真建、肖景海、周麒、侯亮、康博嘉共7人因離職已不符合激勵條件，公司需對該部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行回購註銷。
根據公司2017年限制性股票激勵計劃“十三、本激勵計劃變更與終止”的規定：“激勵對象若因其他原因而身故的，在情況發生之日，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷，其回購款項由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收。”公司2017年限制性股激勵計劃激勵對象蔡俊因病身故不再符合激勵條件，公司需對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票按授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
根據公司2017年限制性股票激勵計劃“九、限制性股票的授予與解除限售條件”的規定：“若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格與同期銀行存款利息之和回購註銷。”其中，業績考核目標如下表所示：
注：上述各指標計算時使用的淨利潤為歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤，並剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
2019年，公司實現扣除非經常性損益的淨利潤為5,939.58萬元，未能達到2016年淨利潤的150%。公司需對現存第二個限售期之限制性股票按授予價格與同期銀行存款利息之和進行回購註銷。
2、回購註銷的數量及價格
因離職不符合激勵條件的激勵對象李世偉、馬曉霞、李真建、肖景海、周麒、侯亮、康博嘉和因身故不符合激勵條件的激勵對象蔡俊持有的限制性股票數量為89,180股，剩餘第二個限售期之限制性股票共計4,050,905股，本次需回購註銷的限制性股票數量合計4,140,085?股。
公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關於調整限制性股票回購價格的議案》，根據限制性股票激勵計劃和2018年年度權益分派實施情況，將2017年限制性股票回購價格調整為8.7245元/股。（具體請見公司2019-034號公告）。
故本次擬回購註銷的限制性股票數量共計4,140,085?股，佔公司截止2020年4月21日股本總額503,706,810股的0.82%。公司本次用於支付回購限制性股票的資金為自有資金。
根據公司2018年第一次臨時股東大會的授權，本次激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購註銷事宜在公司董事會的授權範圍內，無須提交公司股東大會審議。
三、本次限制性股票回購註銷完成後公司股本結構的變化情況
本次限制性股票回購註銷完成後，將導致公司有限售條件股份減少4,140,085?股，公司股份總數減少4,140,085?股。公司股本結構變動如下：
單位：股
公司將在董事會審議通過上述回購註銷的事項後辦理限制性股票回購過戶手續，並在該部分股票註銷完成後依法辦理相關工商變更登記手續。
四、對公司業績的影響
本次回購註銷事項不會影響公司管理團隊的穩定性，不會對公司的財務狀況和經營業績產生實質性重大影響。公司本次回購註銷限制性股票，亦不會影響股東的權益。
五、董事會意見
公司董事會確認：2019年，公司實現扣除非經常性損益的淨利潤為5,939.58萬元，未能達到2016年淨利潤的150%，當期業績水平未達到公司2017年限制性股票激勵計劃設定解除限售之業績考核目標條件，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購註銷。
公司 7名激勵對象因離職已不符合激勵條件,1名激勵對象身故，根據公司 2017 年限制性股票激勵計劃規定，公司需對該部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的89,180股限制性股票進行回購註銷。
綜上，董事會同意公司對現存第二個限售期未達到解鎖條件的4,050,905股限制性股票和8名個人情況發生變化的激勵對象已獲授但尚未解鎖的89,180股限制性股票進行回購和註銷，回購和註銷總數合計4,140,085?股。
六、獨立董事意見
公司獨立董事馬永生、金惠忠、李培峰對公司回購註銷部分限制性股票發表獨立意見如下：
2019年，公司實現扣除非經常性損益的淨利潤為5,939.58萬元，未能達到2016年淨利潤的150%。同意公司根據《2017年限制性股票激勵計劃》第九條“限制性股票的授予與解除限售條件”之規定，對現存第二個限售期未達到解鎖條件的4,050,905股限制性股票和8名個人情況發生變化的激勵對象已獲授但尚未解鎖的89,180股限制性股票進行回購和註銷，回購和註銷總數合計4,140,085?股。
七、監事會意見
公司監事會關於公司擬回購註銷部分限制性股票發表瞭如下意見：
根據公司2017年限制性股票激勵計劃相關規定，公司2019年未達成第二期解除限售條件約定的業績考核目標，公司董事會對本次回購註銷事項進行了審議，關聯董事對該議案迴避表決，公司獨立董事發表了明確的同意意見。監事會同意公司對現存第二個限售期未達到解鎖條件的4,050,905股限制性股票和8名個人情況發生變化的激勵對象已獲授但尚未解鎖的89,180股限制性股票進行回購和註銷，回購和註銷總數合計4,140,085?股。本次回購註銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司2017年限制性股票激勵計劃等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。
八、法律意見書結論性意見
上海東方華銀律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，本次回購註銷的相關事宜已取得現階段必要的批准和授權；本次回購註銷的依據、數量和價格符合《管理辦法》及《2017年限制性股票激勵計劃》的規定。公司尚需就本次回購註銷及時履行信息披露義務，並按照《公司法》等法律法規的規定辦理股份回購註銷登記及減少註冊資本等手續。
九、備查文件
1、公司第三屆董事會第十四次會議決議
2、公司第三屆監事會第十四次會議決議
3、公司獨立董事關於第三屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見
4、《上海東方華銀律師事務所關於蘇州科達科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票之法律意見書》
特此公告。
蘇州科達科技股份有限公司
董事會
2020年4月23日
