昌平君(前271年---前223年)，羋姓熊氏，戰國末期楚王，公元前223年在位。其母親為秦國公主，外祖父為秦昭襄王。《史記索隱》：“昌平君，楚之公子，（秦始皇）立以為（秦）相，後徙於郢城，項燕立為荊王，史失其名。”
在大秦一掃六國之前，秦楚兩國世代姻親，我們熟悉的《秦風.無衣》就是用來形容秦楚之間的“袍澤之誼”的。扶植嬴異人上位的華陽夫人（嬴政爺爺安國君的夫人）也是楚國皇室，是當時炙手可熱的人物，華陽夫人沒有子嗣所以呂不韋才勸華陽夫人把嬴異人（其生母趙國人，出身卑微）收歸自己手下，可保楚國勢力在秦國長盛不衰。
昌平君是嬴政曾祖父秦昭王的外孫，嬴政祖父安國君的外甥，嬴政父親嬴異人的表兄弟，嬴政的表叔。他之所以一直在秦國，是因為他的父親考烈王熊元在秦國做質子期間，當時春申君以王子太傅身份陪伴熊元左右，然後熊元在秦國娶妻生子，就是昌平君。也是華陽夫人在楚國重要的勢力依靠。
昌平君進入秦國權力中心應該是嫪毐叛亂的時候，昌平君平亂有功，官至丞相。但是秦歷史多有空白，這和始皇帝陛下對歷史記錄的嚴格控制大有關係，在其歷史中幾乎找不到關於楚國勢力的隻言片語。所以現在的史書上從來沒有出現過昌平君的名字，但是在河北出土的一批青銅器上有模糊的記載過一位丞相叫“X啟”，經多方推演，這位成像很有可能就是昌平君，所以昌平君有可能叫“熊啟”。
當時的昌平君可以說是深的嬴政信任，一人之下萬人之上。當時韓國被滅，數年後，前韓國首都新鄭爆發反秦之亂，為平息亡國餘波，秦王嬴政派昌平君前往郢陳穩定局勢，也利用其楚國公子的特殊身份安撫當地楚人。
《史記索隱》裡面說：“昌平君，楚之公子，立以為相，後徙於郢”，昌平君被髮配到郢陳是在滅韓之後亡楚之前。昌平君身為楚國貴族自然對伐楚頗有微詞，這觸怒了始皇帝陛下，於是為了把昌平君攆出權力中心把他發配郢陳處理韓國君（敗軍後發配至郢陳）新鄭之亂的事宜。結果在這樣的情況下，昌平君反了。
此時，正值秦國李信等將兵二十萬討伐楚國，朝東南方向深入楚國腹地，攻擊平輿和寢丘，大勝楚軍，兵鋒指向楚國首都壽春。在郢陳高舉楚國大旗的昌平君，在項燕等人的擁護之下成功地當上了楚王，如此一來便是與秦始皇由朝堂中的君臣變成了戰場上你死我活的對手了。楚軍與昌平君項燕的軍隊腹背夾擊李信，李信大敗，此一戰，大破秦軍兩營兵力，斬秦軍七個都尉，是秦滅六國少有的敗仗。
秦王政得知秦軍兵敗的消息，大為震怒，被信任的人背叛，折損精兵無數。嬴政再次啟用王翦，舉全國之力，興兵60萬，興師伐楚。秦王政二十三年（前224年），王翦率大軍取道陳丘以南抵達平輿。楚國人聞訊王翦增兵而來，便出動國中的全部兵力抵抗秦軍。王翦下令堅守營寨不與楚軍交鋒。楚人多次到營前挑戰，秦軍始終也不出戰。王翦每天讓士兵休息、洗沐，享用好的飲食，安撫慰問他們，並親自與他們共同進餐。這樣過了很長一段時間，王翦派人打聽：“軍中進行什麼嬉戲啊?”回答說：“軍士們正在玩投石、跳躍的遊戲。”王翦便說：“這樣的軍隊可以用來作戰了。”此時楚軍既然無法與秦軍交鋒，就揮師向東而去。王翦即率軍尾追，令壯士們發起突擊，大敗楚軍，直至蘄縣之南，斬殺楚國將軍項燕，楚軍於是潰敗逃亡。王翦乘勝奪取並平定了楚國的一些城鎮。
秦王政二十四年（前223年），王翦、蒙武俘楚王，楚國滅亡。
《史記·秦始皇本紀》載：
長信侯毐作亂而覺，矯王御璽及太后璽以發縣卒及衛卒、官騎、戎翟君公、舍人，將欲攻蘄年宮為亂。王知之，令相國昌平君、昌文君發卒攻毐。戰咸陽，斬首數百，皆拜爵，及宦者皆在戰中，亦拜爵一級。毐等敗走。
……
二十一年，王賁攻（薊）[荊]。乃益發卒詣王翦軍，遂破燕太子軍，取燕薊城，得太子丹之首。燕王東收遼東而王之。王翦謝病老歸。新鄭反。昌平君徙於郢。大雨雪，深二尺五寸。
二十二年，王賁攻魏，引河溝灌大梁，大梁城壞，其王請降，盡取其地。
二十三年，秦王復召王翦，彊起之，使將擊荊。取陳以南至平輿，虜荊王。秦王遊至郢陳。荊將項燕立昌平君為荊王，反秦於淮南。
二十四年，王翦、蒙武攻荊，破荊軍，昌平君死，項燕遂自殺。
