作者：謝碧鷺
翠微股份收入連續7年下滑，於是其打算收購以銀行卡收單業務為主的海科融通以實現轉型。然而標的公司屢屢違規，多次遭監管機構的處罰，可謂是“劣跡”斑斑。此外，從其盈利能力和競爭力來看，也不如同行業公司。再加上其可疑的收入數據，翠微股份的此次收購轉型，似乎變數不小。
4月29日，翠微股份發佈了2019年年報，其營業收入再次下滑，這亦是翠微股份營收連續下降的第7個年頭。對此，翠微股份在年報表示，報告期內，公司加快推動商業與科技融合發展的戰略轉型，籌劃向“商業 第三方支付”轉型發展。而在具體操作上，今年4月1日，翠微股份發佈報告書，擬通過發行股份及支付現金方式購買海科融通98.69%的股權，標的公司的主營業務便是銀行卡收單業務。
不過，翠微股份此次轉型所併購的標的公司海科融通，不但業務過於單一，而且和同行業上市公司相比，競爭力也顯得不足，此外，海科融通目前的主營業務也正受到電子支付的衝擊，因此，此次收購是否能夠讓翠微股份成功轉型也十分令人懷疑。
海科融通“劣跡”斑斑
翠微股份主要從事商品零售業務，以百貨業態為主，超市、餐飲等多種業態協同。該公司在北京擁有翠微百貨翠微店（A、B座）、牡丹園店、龍德店等7家門店，其業務經營模式包括聯營、自營及租賃，營業收入主要來自商品銷售和租賃業務收入。
據Wind數據顯示，2013年至2019年翠微股份的營業收入已經連續7年下滑，在互聯網電商盛行的當下，其線下百貨為主的經營模式，似乎受到不小衝擊，於是在2018年年報中，翠微股份便提出了“推進零售主業的轉型拓展，促進商業與科技的融合發展”的戰略。
今年4月1日，翠微股份發佈併購草案稱，擬通過發行股份及支付現金方式購買海科融通98.69%的股權，並募集配套資金，交易完成後，其主要業務將新增第三方支付服務。
據草案介紹，標的公司海科融通成立於2001年4月，是一家專業面向中小微商戶及為行業提供完整支付解決方案及綜合金融服務的高新技術企業，主要從事第三方支付業務中的銀行卡收單業務。截至2019年10月31日，其淨資產為7.33億元，其最終估值為19.79億元，評估增值170.1%。
不過在這之前，海科融通曾兩次“賣身”都沒有成功。2015年12月，永大集團(現名“融鈺集團”)發佈公告稱，擬作價29.69億元收購海科融通100%股權。但不久後，永大集團便因“互聯網金融行業的發展面臨著監管政策的重大不確定性”，終止了該重組計劃。
2016年9月，新力金融發佈預案稱，將作價23.79億元收購海科融通100%的股權。但到了2018年3月，新力金融便終止了此次重大資產重組。
從2014年到2019年10月，海科融通的營收規模從1.38億元增長到了25.05億元，其淨利潤亦從虧損5971.4萬元逐步到盈利1.41億元，但奇怪的是，隨著其業績越來越好，估值卻在一步步縮水。
在此前的收購中，新力金融曾表示，海科融通曾因業務違規操作而受到人民銀行的監管處罰，在規範經營層面存在一定的風險，標的資產的估值亦充分考慮了經營風險對風險調整係數的影響。按照新力金融的說法，海科融通的“貶值”，似乎與其自身存在的諸多問題有關。
據本次翠微股份發佈的交易草案顯示，2017年至2019年末，海科融通包括湖南、山東、海南、河南、安徽、湖北、石家莊等十餘個省市的分公司共收到了13份罰單，累計罰款金額超過200萬元，罰款原因包括未落實商戶實名制、特約商戶受理終端管理不規範等。
更為重要的是，海科融通還曾一度因為經營問題被下令整改，個別分公司甚至被迫退出當地市場。
據新力金融發佈的交易草案顯示，2014年3月，人民銀行出具銀髮〔2014〕79號《關於銀行卡預授權風險事件的通報》，認定海科融通山東分公司涉及24家商戶存在問題，其中有23家為虛假商戶，此外，海科融通還存在其他違規行為，因此，人民銀行濟南分行對其出具了《行政處罰告知書》；2015年9月，其又因為存在未按規定落實特約商戶實名制，未按規定留存特約商戶檔案資料等諸多違規行為，人民銀行濟南分行責令對其銀行卡收單業務進行全面排查整改，並對其進行了行政處罰。
2017年12月，中國人民銀行拉薩中心支行辦公室印發了《關於註銷海科融通西藏分公司支付業務的通知》（拉銀辦發〔2017〕288號），要求海科融通西藏分公司退出西藏轄區銀行卡收單市場。此後，海科融通雖然提交了減輕處罰的申請，但其進行一番內部整頓後，還是於2019年4月18日註銷了海科融通西藏分公司，退出了當地市場。
除此之外，2018年10月，海科融通天津分公司被天津市市場監督管理委員會列入嚴重違法失信企業名單；2019年10月，其海科融通安徽分公司被合肥市蜀山區市場監督管理局立案調查，並吊銷營業執照。
目前政府部門對於第三方支付平臺的監管力度越來越大，如果海科融通不加強自身規範，這樣的情況屢屢發生的話，除了信譽會受到影響外，也會給自身經營帶來莫大的風險。而一旦翠微股份完成收購，那後續的風險將需要上市公司來承擔。
主營業務競爭力不足
除了上述問題之外，《紅週刊》記者還發現，從目前情況來看，海科融通的競爭優勢似乎也並不明顯。除了業務過於單一，核心競爭力不足之外，隨著政府對於支付牌照的逐步放開，支付寶和微信等平臺也陸續加入了第三方支付的隊伍，同樣也對海科融通的經營造成衝擊。
草案顯示，海科融通的主營業務是銀行卡收單，2017年至2019年10月，其收單服務的營業收入分別為19.85億元、28.4億元、24.34億元，分別佔總營收的99.44%、99.86%和97.17%，可見其主營業務相當單一。
2017年至2019年10月，海科融通的毛利率分別為24.27%、18.23%和18.32%，相比之下，其草案披露的同行業上市公司中，2017年至2019年6月，拉卡拉收單業務毛利率分別為55.4%、42.24%和42.38%；匯付天下POS服務、移動POS服務的毛利率分別為21.59%、21.67%和23.40%，此外，新大陸、新國都等諸多公司的相關業務毛利率，均高於海科融通，顯然海科融通的盈利能力弱於同行業公司。
另外，據艾瑞諮詢數據顯示，2018年中國第三方支付行業移動支付規模達到207.1萬億元，同比增長72.2%。而拉卡拉的收單交易規模達3.65萬億元，增長率達85.99%，早已佔據龍頭位置。另外，亞聯發展的收單交易規模也達3.43萬億元，增長率為83.77%。相比之下，海科融通收單交易規模僅為1.64萬億元，增長率僅為33.82%，海科融通處於相對弱勢的地位，缺乏競爭優勢。
放眼望去，自從政府將支付牌照逐步放開後，各大支付平臺便紛紛興起，以支付寶和微信為代表的支付方式更加便捷，已經深入人們的生活，相比之下，海科融通的銀行卡收單業務卻日趨衰落。主營業務過於單一的海科融通，倘若不能與時俱進，那麼其發展可能受阻，如此狀況之下，翠微股份高溢價對其收購，著實是前途難料。
營收數據存疑
除了上述問題之外，據紅週刊記者核算，海科融通的營業收入和現金流及經營性債權之間的財務勾稽關係也存在異常。
草案顯示，2018年海科融通的營業收入為28.44億元，由於該公司的主營業務是第三方支付，收入主要來自於收單服務業務，該部分適用的增值稅稅率為6%，由此可以估算出當期的含稅營收大致為30.15億元。按照財務勾稽關係，該部分含稅營收將體現為經營性現金的流入和經營性債權的變化，那麼海科融通的實際情況又如何呢？
我們先來看其當期經營性債權的變化。草案顯示，截至2018年末，海科融通的應收賬款為467.45萬元、應收賬款計提壞賬為25.49萬元，報告期內其不存在應收票據，因此，以上項目合計較2017年末的金額減少了大約800萬元。
這意味著當期該公司收到的經營性現金流中，除了全額收到含稅營收外，還應該有800多萬元經營性債權回收產生的現金流入，整體核算後，理論上當期海科融通與經營性相關的現金流入大約為30.23萬元，那麼其實際現金流入情況又如何呢？
合併現金流量表顯示，2018年海科融通“銷售商品、提供勞務收到的現金”為29.57億元，再減去當期預收款項所增加的282.22萬元，那麼當期與營收相關的現金流入金額大約為29.54億元，相較於30.23萬元的理論金額大約要少7000萬元。也就是說，當期大概有7000萬元的含稅營收沒有相關現金流及經營性債權的支撐。
對於這數千萬元營業收入的勾稽差異，我們並沒有從草案中找到合理的解釋，其真實原因究竟為何，則需要公司做出解釋。■
