筆者在辦理訴訟案件實務中，經常遇到類似問題：對於一人有限責任公司對外應承擔的債務，是應當由公司以其全部資產、股東以其出資為限承擔有限責任？還是由出資股東與公司共同承擔連帶責任？本文通過對相應案例進行分析，以期一人有限責任公司債權人能夠通過合理適用一人有限責任公司法人人格否認有效保護自身合法權益。
以案說法
應高峰訴嘉美德（上海）商貿有限公司、陳惠美其他合同糾紛案
當事人上訴主張
嘉美德公司及陳惠美上訴稱：1.一審法院認定的專項審計報告是由歐德龍公司委託審計的，審計內容之一涉及均岱公司，但未說明歐德龍公司和均岱公司與本案有何關係。被上訴人應高峰未要求嘉美德公司提供財務報表，即倉促匯款並派人實際深入嘉美德公司，不到60天時間，又根據無效的審計報告要求終止合同，應高峰的投資風險應由其自行承擔。2.陳惠美個人不應承擔責任。係爭《投資合同》與陳惠美個人無關，陳惠美在合同上僅以嘉美德公司法定代表人的身份簽字，而應高峰款項系匯入嘉美德公司賬戶，並非陳惠美個人賬戶，本案審理中也未發現陳惠美個人與嘉美德公司有任何經濟往來。據此，請求撤銷原判，改判嘉美德公司根據應高峰投資款投入公司後的剩餘殘值進行返還，陳惠美個人不承擔連帶清償責任。
應高峰答辯稱：上訴人嘉美德公司、陳惠美的上訴理由缺乏事實及法律依據，故請求二審駁回上訴，維持原判。
裁判結果
一、維持上海市長寧區人民法院（2013）長民二（商）初字第S829號民事判決第一項、第二項（相關內容為：一、被告嘉美德公司應於本判決生效之日起十日內返還原告應高峰投資款1681633元；二、被告嘉美德公司應於本判決生效之日起十日內賠償原告應高峰逾期返還投資款的利息損失，以1681633元為基數，自2013年5月30日起至本判決生效之日止，按照中國人民銀行同期同類貸款基準利率計算）；
二、撤銷上海市長寧區人民法院（2013）長民二（商）初字第S829號民事判決第三項（相關內容為：被告陳惠美對上述第一、二項判決中被告嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任）；
三、駁回應高峰的其餘訴訟請求。
裁判觀點
上海市第一中級人民法院二審經審查認為：
案件爭議焦點在於：1.投資合同解除後，上訴人嘉美德公司應當全額返還被上訴人應高峰的投資款，還是按照投資款的剩餘殘值進行返還；2.上訴人陳惠美是否應對返還投資款承擔連帶清償責任。
第一，關於上訴人嘉美德公司應如何返還投資款的問題。法院認為，根據《投資合同》的約定，簽約後三個月內，若被上訴人應高峰對於嘉美德公司的財務報表和經營報表有不同意見，且雙方無法協調取得共識時，應高峰有權撤銷投資合同，嘉美德公司同意無條件返還應高峰的投資資金，並終止此合同。合同履行中，應高峰於2012年9月29日通知嘉美德公司終止投資合同，並要求退還全部投資款。上訴人陳惠美代表嘉美德公司於同年11月21日回覆稱，尊重應高峰的選擇，已嚮應高峰匯出40萬元，同時提出其餘投資款已用於支付貨款及各種費用等。由此可以看出，應高峰要求嘉美德公司返還全額投資款的訴請符合雙方的合同約定，在應高峰通知解除投資合同後，嘉美德公司對應當全額返還投資款也未提出異議，至於投資款是否已經用於經營以及嘉美德公司是否無力還款的事實並不能改變雙方的合同約定，也不能據此免除嘉美德公司的還款義務。嘉美德公司的此項上訴理由不能成立，原判判令嘉美德公司承擔全額還款責任正確，應予維持。
第二，關於上訴人陳惠美個人是否應承擔連帶還款責任的問題。法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第六十三條之規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。上述法律規定要求一人有限責任公司的股東將公司財產與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產是否與公司財產相分離負舉證責任。本案中，陳惠美提供了上訴人嘉美德公司的相關審計報告，可以反映嘉美德公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規定，且未見有公司財產與股東個人財產混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產相分離的事實。應高峰認為上述證據不足以證明嘉美德公司財產與陳惠美個人財產沒有混同，並提出如下異議：審計報告未反映本案訴訟情況；嘉美德公司一審中提供的銀行收支報告反映，應高峰投資後僅一週，嘉美德公司就向均岱公司轉移了96萬餘元，包括髮放均岱公司員工工資等。法院認為，我國公司法第六十三條的規定，意在限制一人有限責任公司股東採用將公司財產與個人財產混同等手段，逃避債務，損害公司債權人的利益，因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產與公司財產出現了混同。然而從本案目前的證據材料可以看出，嘉美德公司收到應高峰的投資款後，雖有部分用於支付均岱公司的員工工資及貨款等費用，但是，根據雙方投資合同的約定，應高峰投資後，均岱公司的業務將全部轉入嘉美德公司，因此均岱公司的業務支出與應高峰的投資項目直接有關；這些費用的支出均用於均岱公司的業務支出，並無款項轉入陳惠美個人賬戶的記錄，而審計報告中是否記載本案訴訟的情況也與財產混同問題無涉。因此，應高峰提出的異議並不能反映嘉美德公司財產與陳惠美個人財產有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳惠美的上訴理由成立，一審判令陳惠美對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任不當，應依法予以糾正。
律師觀點
根據公司法理論，有限責任公司中公司與股東分離，公司對外獨立承擔責任，公司股東僅對公司負責,不對公司債權人負責，原則上公司債務不能向股東進行追索。法律賦予有限責任公司股東對公司的債務承擔有限責任的權利，是公司得以產生和發展的前提，是公司制度的核心。但隨著市場經濟的發展，為了防止現實中濫用公司獨立法人地位和股東有限責任，有效保護債權人的合法權益，在公司法中引入了法人人格否認制度作為法人人格獨立的一個例外。
關於一人有限責任公司法人人格否認制度，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”，以及第六十三條規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。根據該規定，在非一人有限責任公司的法人人格否認之訴中，債權人如果以公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任給其造成嚴重損失為由，訴請股東與公司承擔連帶責任的, 根據“誰主張誰舉證”的舉證責任規則, 債權人應承擔相應的舉證責任,否則將承擔舉證不能的不利後果。也就是說，在非一人有限責任公司的法人人格否認之訴中，債權人要對自己的主張承擔舉證責任。而在一人有限責任公司法人人格否認之訴中，如果債權人主張一人有限責任公司股東的財產與公司的財產混同，則舉證責任倒置，由一人公司股東承擔舉證責任。本案中嘉美德公司股東陳惠美提供了公司經營中的財務報表、賬戶收支明細等證據證明其個人財產獨立於公司財產，最終免於承擔公司債務的連帶責任。
綜上，基於一人有限責任公司法人人格否認制度在舉證責任層面適用的是舉證責任倒置，加之我國現有法律制度下，對於如何判定股東財產與公司財產相互獨立尚無明確規定。司法審判實踐中，法院往往通過綜合審查公司是否建立了獨立規範的財務制度、財務支付是否明晰、經營場所是否獨立於股東的經營場所/居所、公司是否與股東使用不同的財務賬戶、公司的盈利是否與股東的收益有明確區分等予以考量。因此，為切實保護債權人的合法權益，建議訴訟時將一人有限責任公司及其股東作為共同被告進行追責，以減少訴累，有效實現債權。
