30日晚間，雲南城投置業股份有限公司公佈了重大資產出售暨關聯交易預案的公告。根據公告，雲南城投擬採用非公開協議轉讓方式出售本次交易的標的資產。雲南城投與省城投集團及18 家標的公司已經於2020 年 4月29日就上述出售事宜簽署了附生效條件的《股權轉讓協議》。
公告顯示，本次交易的支付方式為現金支付，即省城投集團向雲南城投支付現金購買標的資產。以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日，雲南城投擬出售各標的資產的預估值合計約 50.9 億元。
省城投集團將向各標的公司提供借款，用於各標的公司向上市公司償還債務。截至 2019 年 12 月 31 日，各標的公司應付上市公司及其下屬公司的債務共計約95.92億元。
本次交易的標的資產為雲南城投持有的 18 家子公司股權，分別為：天津銀潤 100%股權、蒼南銀泰 70%股權、杭州海威 70%股權、平陽銀泰 70%股權、杭州雲泰 70%股權、奉化銀泰 19%股權、成都銀城 19%股權、寧波泰悅 19%股權、寧波銀泰 70%股權、黑龍江銀泰 70%股權、淄博銀泰 70%股權、哈爾濱銀旗 70%股權、台州商業 70%股權、台州置業 70%股權、杭州西溪 70%股權、雲泰商管43%股權、杭州銀雲 70%股權及北京房開 90%股權。
2019年度標的公司未經審計模擬合併報表及上市公司經審計的合併財務報表指標
針對此次交易，雲南城投表示公司近年來持續向康養地產和旅遊地產轉型，據公告，受金融監管政策收緊及公司原董事長事件影響，公司融資額明顯下降，公司面臨資金緊張的局面，新增融資額及銷售回款主要用於保障金融機構還款，後續開發資金不足，導致 2019 年公司部分項目未能如期竣工結轉，房地產開發業務銷售收入降至 38 億元，較去年同期下降約 49%；公司當年實現營業收入 62.48 億元，同比下降 34.52%；歸屬於股東的淨利潤-27.78 億元，同比下降 665.35%。
故而上市公司本次出售所持有的天津銀潤等 18 家子公司股權後，擬將收回的價款用於償還債務和補充流動資金，以降低資產規模及有息負債、優化資產結構、節約資金利息支出、減輕經營壓力，增強公司市場競爭力。
值得注意的是，公告顯示，本次交易不涉及發行股份，因此，上市公司股權結構不會因本次重組而發生變動。另外，省城投集團為上市公司控股股東，截至本預案出具之日，省城投集團占上市公司總股本比例為41.90%，為公司控股股東，雲南省國資委為公司實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更，因此本次交易不構成重組上市。
據瞭解，本次交易完成後存在一定程度同業競爭的風險，標的公司將成為上市公司控股股東省城投集團直接控制的下屬企業。
上市公司與控股股東及其控制的企業在房地產開發、酒店運營及商業管理等方面存在一定的業務重疊。針對上述情形，上市公司與控股股東及其控制的企業將進一步採取適當措施減少並最終消除未來可能形成的同業競爭，確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。
另外，本次交易中，標的資產股權存在質押可能無法按時交割的風險，上市公司持有的寧波銀泰 70%的股權、黑龍江銀泰 70%的股權、淄博銀泰 70%的股權、哈爾濱銀旗 70%的股權、台州商業 70%的股權、台州置業 70%的股權、杭州西溪 70%的股權被質押於中國銀行昆明盤龍支行，以用作上市公司於 2017 年收購上述資產時向中國銀行申請併購貸款的質押物。
截至本預案出具日，上市公司尚未取得中國銀行昆明盤龍支行同意解除標的資產股權質押的同意函。
而在2019 年 10 月，雲南城投、省城投集團與保利集團下屬廣州金地房地產開發有限公司簽署了《合作框架協議》，雲南城投將所持有的昆明欣江合達城市建設有限公司、東莞雲投置業有限公司、西雙版納雲城置業有限公司及昆明市官渡區城中村改造置業有限公司等四家子公司的股權協議或公開轉讓給廣州金地，廣州金地已於 2019 年 10 月向雲南城投支付 22 億元作為上述交易的誠意金。
同時，雲南城投將北京房開 90%的股權質押給廣州金地，作為上述誠意金的擔保。截至本預案出具日，上述質押擔保尚未解除。
