中國經濟網北京10月13日訊中國證券監督管理委員會河北監管局網站於昨日公佈的行政監管措施決定書（〔2020〕11號）顯示，經查，中嘉博創信息技術股份有限公司（以下簡稱“中嘉博創”，000889.SZ）存在以下問題：
一是重大損失審批和披露不及時。中嘉博創全資子公司廣東長實通信科技有限公司分別於2018年1月3日、2月1日與北京泰盛亞德數字科技有限公司簽訂數據中心建設及技術服務協議後，因自然災害等原因，汶川、山東茌平兩個數據機房於2019年8月、9月相繼無法正常運營。2019年12月23日，長實通信與泰盛亞德簽訂債務重組協議，並於2019年12月27日就相關數據機房建造、維護、服務器租賃業務共計確認投資及資產減值損失1.69億元，佔中嘉博創最近一個會計年度經審計淨利潤（2.53億元）的66.70%，但公司直至2020年4月28日才履行審批程序和信息披露義務。
二是關聯交易審批和披露不及時。2019年3月28日，公司與關聯方清遠市長實建設有限公司簽訂《土地轉讓合同》，擬出資1.6億元購買長實建設廣東省清遠市兩個商業用地用於辦公樓建設，並於2019年4月向長實建設支付5000萬元預付款。2019年11月14日，公司稱由於外部市場變化不再購買長實建設的土地，雙方簽訂了《合同終止協議》，長實建設於2019年11月退回5000萬元土地預付款。公司未就上述關聯交易及時履行審批程序和信息披露義務。
中嘉博創上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條、第三十一條和第四十八條的相關規定。公司董事長吳鷹、公司董事會秘書束海峰負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，河北證監局決定對中嘉博創及董事長吳鷹、董事會秘書束海峰採取出具警示函的行政監管措施，並將相關違規行為記入誠信檔案。河北證監局判定，上述事項反映出中嘉博創內部管理存在薄弱環節，要求公司完善公司治理，建立健全相關內部控制，加強對董事、監事和高級管理人員的培訓，提高其合規意識，並自收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。
經中國經濟網記者查詢發現，中嘉博創成立於1997年5月16日，註冊資本9.36億元，於1997年12月18日在深交所掛牌，吳鷹為法定代表人、董事長，截至2020年6月30日，孝昌鷹溪谷投資中心（有限合夥）為第一大股東，持股1.48億股，持股比例22.17%。
孝昌鷹溪谷投資中心（有限合夥）執行事務合夥人、大股東為北京中澤啟天投資中心（有限合夥），持股比例26.83%。北京中澤啟天投資中心（有限合夥）執行事務合夥人為吳鷹、孝昌澤熙投資管理中心，孝昌澤熙投資管理中心為大股東，持股比例47.75%，吳鷹持0.96%比例股份。孝昌澤熙投資管理中心（有限合夥）執行事務合夥人、大股東、實控人為伍雯弘，持股比例47.49%，吳鷹為第二大股東，持股比例33.31%。
吳鷹自2017年3月31日至今任中嘉博創2屆董事長，任期至2023年4月16日；束海峰自2018年10月12日至今任董事會秘書，自2020年4月17日至今任副總裁。公司半年報顯示，公司董事長吳鷹為“小靈通之父”，在信息技術產業擁有豐富的產業經驗資源和經驗。
中嘉博創於2020年4月28日發佈的《關於2019年度計提資產減值準備的公告》顯示，2015年，公司因收購長實通信股權形成商譽9.94億元。截至2019年12月31日，長實通信商譽賬面價值為9.94億元，包含商譽的資產組賬面價值為12.43億元，資產組的可收回金額為5.04億元，取整後，本次計提商譽減值準備7.39億元。
受行業環境影響，在2019年新中標的維護合同折扣率較2018年均有所下降，同時，運營商結算時對代維公司的考核維度增加，導致長實通信毛利率有所降低。此外，代維業務退出省份較多，導致收入毛利都有所降低。部分工程類項目在2018年完工後，在2019年並未中標同類型項目。同時新中標的工程項目毛利率也普遍低於前期項目毛利，導致工程類項目收入及毛利下降。2019年，長實通信資產組收入為15.19億，較去年同期相比降幅15.41%。
中嘉博創全資子公司長實通信與北京泰盛亞德數字科技有限公司簽訂數據中心建設及技術服務協議之後，因政府對機房所在工業園區電力供應政策變化及自然災害原因，造成兩個數據機房相繼無法正常運營。截止目前，泰盛亞德拖欠的維護費為3200萬元。同時項目建設產生長期應收款債務重組損失確認為3294.52萬元，信用減值損失為240萬元。
全資子公司長實通信的獨資公司新絲路於報告期投資購入服務器開展租賃經營。公司間接獨資公司華贏融資租賃（深圳）有限公司於報告期投資購入服務器開展租賃經營。作為出租方華贏租賃與租賃方霍爾果斯泰裕耀華通信科技有限責任公司簽署租賃合同，租賃資產為服務器。因政府對機房所在工業園區電力供應政策變化及自然災害的原因，造成兩個數據機房相繼無法正常運營。經協商，新絲路和華贏分別與對方簽訂租賃終止協議及債務和解協議，並將剩餘服務器收回。
綜上，由於預期資產可收回金額與資產評估之間差異較大且受疫情影響租賃方公司經營現狀不佳，現金流出現困難，無法實現回款，上述減值事項導致確認資產減值總額1.01億元。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；
（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
（十二）新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）主要或者全部業務陷入停頓；
（十七）對外提供重大擔保；
（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；
（十九）變更會計政策、會計估計；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十一）中國證監會規定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十一條規定：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：
（一）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；
（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，並嚴格執行關聯交易迴避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
河北證監局關於對中嘉博創信息技術股份有限公司及吳鷹
、束海峰採取出具警示函措施的決定
行政監管措施決定書〔2020〕11號
中嘉博創信息技術股份有限公司及吳鷹、束海峰：
經查，你公司存在以下問題：
一是重大損失審批和披露不及時。你公司全資子公司廣東長實通信科技有限公司（以下簡稱“長實通信”）分別於2018年1月3日、2月1日與北京泰盛亞德數字科技有限公司（以下簡稱“泰盛亞德”）簽訂數據中心建設及技術服務協議後，因自然災害等原因，汶川、山東茌平兩個數據機房於2019年8月、9月相繼無法正常運營。2019年12月23日，長實通信與泰盛亞德簽訂債務重組協議，並於2019年12月27日就相關數據機房建造、維護、服務器租賃業務共計確認投資及資產減值損失168,681,778.67元，佔你公司最近一個會計年度經審計淨利潤（252,883,527.21元）的66.70%，但你公司直至2020年4月28日才履行審批程序和信息披露義務。
二是關聯交易審批和披露不及時。2019年3月28日，你公司與關聯方清遠市長實建設有限公司（以下簡稱“長實建設”）簽訂《土地轉讓合同》，擬出資1.6億元購買長實建設廣東省清遠市兩個商業用地用於辦公樓建設，並於2019年4月向長實建設支付5,000萬元預付款。2019年11月14日，你公司稱由於外部市場變化不再購買長實建設的土地，雙方簽訂了《合同終止協議》，長實建設於2019年11月退回5,000萬元土地預付款。你公司未就上述關聯交易及時履行審批程序和信息披露義務。
你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條、第三十一條和第四十八條的相關規定。公司董事長吳鷹、公司董事會秘書束海峰負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對你公司及董事長吳鷹、董事會秘書束海峰採取出具警示函的行政監管措施，並將相關違規行為記入誠信檔案。該事項反映出你公司內部管理存在薄弱環節，你公司應完善公司治理，建立健全相關內部控制，加強對董事、監事和高級管理人員的培訓，提高其合規意識，並自收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
如果對本行政監管措施不服，相關主體可以自收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以自收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，本行政監管措施不停止執行。
河北證監局
2020年9月30日
本文源自中國經濟網
