在曹操統-北方的同時,孫權繼承父兄大業，舉用賢才，穩守江東。劉備借居在荊州劉表處，伺機發展。
207年冬天，劉備冒著嚴寒，三次從新野到隆中拜訪諸葛亮，前兩次都沒有見到，直到第三次,才見到諸葛亮。這就是著名的“三顧茅廬”。
劉備十分誠懇地向諸葛亮請教安定天下的大計。諸葛亮首先明確了天下的五大勢力集團，即曹操、孫權、劉表、劉璋、張魯五個集團,然後又對五支力量進行了具體分析。
諸葛亮認為:當時曹操不僅兵力逾百萬，而且“挾天子以令諸侯”，是最大的軍閥，不能與曹操爭鋒;孫氏佔有江東，已經三代,而且江東地勢險要,可以聯合孫權作為外援;雖然劉表佔據荊州,但卻無力守住它;益州地勢險要、土地肥沃,但其統治者劉璋昏庸;張魯佔據漢中,那裡人民殷實富裕,物產豐富。
因此,諸葛亮建議劉備奪取荊州後即取益州，然後與西南少數民族修好，再和孫權結成聯盟，內修明政，等待時機北伐,興復漢室。這就是著名的“隆中對”。
劉備聽了諸葛亮透徹的分析後,極為敬佩，於是極力懇請諸葛亮出山，幫助他完成大業。諸葛亮見劉備禮賢下士，心胸開闊，抱負遠大，正是自己想要輔佐的人，於是答應了劉備的請求。從此,諸葛亮成了劉備最得力的助手。
208年,曹操親率大軍南下,準備統-全國。面對這種形勢,劉備派諸葛亮遊說江東孫權共謀抗曹之計;孫權採納周瑜的建議“聯劉抗曹”。在赤壁之戰中,曹軍士兵水土不服,瘟疫流行,不習水戰,而且曹操驕傲輕敵。孫劉聯軍雖然人數少,但本土作戰,使用詐降計和火攻。最終孫劉聯軍以少勝多,打敗了曹軍。
赤壁之戰為三國鼎立局面的形成奠定了基礎。曹操兵敗退回北方後轉而經營關中,掃平了關中的割據勢力,完成了北方的統-一;劉備佔領了湖北、湖南的大部分以後，又向西南發展，佔取四川、雲貴地區;孫權一邊把他的統治範圍延伸到福建、廣東，一邊又搶奪了劉備在湖北、湖南的勢力範圍。三股政治勢力旗鼓相當,但都不具備統一天下的實力,三分天下形勢漸明。
