證券代碼：300770證券簡稱：新媒股份公告編號：2020-017
廣東南方新媒體股份有限公司
第二屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東南方新媒體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第五次會議於2020年4月7日以郵件方式發出通知，並於2020年4月17日以現場結合通訊方式召開。本次會議應出席會議董事9人，實際出席會議董事9人。本次會議召集、召開及審議程序均符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1.審議通過了《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》
經審議，董事會通過了《關於公司2019年度董事會工作報告的議案》，並同意提交2019年度股東大會審議。
獨立董事楊燦先生、張富明先生、王建業先生、陳珠明先生分別向董事會提交了《獨立董事2019年度述職報告》，並將在2019年度股東大會上進行述職。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事會工作報告》及《獨立董事2019年度述職報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2.審議通過了《關於公司2019年度總裁工作報告的議案》
經審議，董事會通過了《關於公司2019年度總裁工作報告的議案》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
3.審議通過了《關於公司2019年度財務決算報告的議案》
2019年度，公司實現合併營業收入99,599.58萬元，同比上升54.86%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤39,568.28萬元，同比上升92.83%;實現扣非後歸屬於上市公司股東的淨利潤37,947.85萬元，同比上升87.90%。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度財務決算報告》。
4.審議通過了《關於公司2020年度財務預算報告的議案》
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度財務預算報告》。
5.審議通過了《關於公司2019年度權益分派預案的議案》
經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年度，公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤395,682,794.75元，母公司實現淨利潤387,819,290.66元。根據公司章程的規定，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取，2019年度公司提取法定盈餘公積金28,892,497.24元，累計提取64,182,818.50元，已達到公司註冊資本的50%。截至2019年12月31日，母公司累計可供分配利潤為626,943,147.73元，資本公積餘額1,361,461,759.43元。
結合公司實際經營情況及未來發展規劃，並考慮讓全體股東共同分享公司經營成果，根據公司章程中利潤分配政策相關規定，公司2019年度權益分派預案為：公司擬以2019年12月31日總股本128,365,637股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東每10股派發現金人民幣9元（含稅），總計派發現金股利人民幣115,529,073.30元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每10股轉增8股；不送股。
若在分配方案實施前，公司總股本由於可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化的，分配比例將按分派總額不變的原則相應調整。
公司全體獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於2019年度權益分派預案的公告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
6.審議通過了《關於公司2019年年度報告全文及摘要的議案》
經審議，董事會認為：公司2019年年度報告及摘要真實反映了公司2019年度的財務狀況和經營成果，符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度報告》及《2019年年度報告摘要》。
7.審議通過了《關於公司2019年度內部控制評價報告的議案》
公司全體獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度內部控制評價報告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
8.審議通過了《關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
經審議，董事會認為：報告期內，公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管理制度》的有關規定存放和使用募集資金，並及時、真實、準確、完整地履行相關信息披露義務，不存在違規使用募集資金的情形。
公司全體獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集資金存放及實際使用情況的專項報告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
9.審議通過了《關於公司2019年度日常關聯交易情況及2020年度日常關聯交易預計的議案》
在分析2019年度日常關聯交易的執行情況基礎上，並結合公司業務發展的需要，預計2020年與關聯方發生日常關聯交易總額不超過19,000萬元，主要為接受關聯人提供服務、向關聯人租賃辦公場地、向關聯人提供服務等。
公司全體獨立董事對本議案出具了事前認可意見並發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於2019年度日常關聯交易情況及2020年度日常關聯交易預計的公告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
蔡伏青董事長、錢春董事、林瑞軍董事、趙罡董事與本項議案內容存在關聯關係，迴避表決本項議案。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權，4票迴避，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
10.審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
本次會計政策變更是根據財政部修訂及頒佈的最新會計準則進行的合理變更，符合相關規定和公司實際情況。執行變更後會計政策能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，對公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。董事會同意公司本次會計政策變更。
公司全體獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於公司會計政策變更的公告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
11.審議通過了《關於使用閒置募集資金及自有資金進行現金管理的議案》
經審議，董事會同意在不影響公司正常經營、募集資金投資項目建設進度及確保資金安全的前提下，公司使用額度不超過人民幣50,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，公司及子公司使用額度不超過人民幣15,000萬元的閒置自有資金進行委託理財，使用期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，在上述額度和有效期內，資金可滾動使用。
公司全體獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於使用閒置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
12.審議通過了《關於公司2020年度技術平臺資產投資計劃的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
13.審議通過了《關於確定高級管理人員2019年度薪酬的議案》
公司全體獨立董事對本議案出具了事前認可意見並發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
林瑞軍董事與本項議案內容存在關聯關係，迴避表決本項議案。
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避，獲得通過。
14.審議通過了《關於聘任產業研究院院長及首席顧問的議案》
經審議，公司董事會同意聘請副總裁王兵博士兼任新媒股份產業研究院院長，聘請畢奇博士擔任新媒股份產業研究院首席顧問。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
15.審議通過了《關於調整獨立董事津貼的議案》
為進一步調動獨立董事積極性，公司根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的相關規定，參照同行業上市公司獨立董事津貼綜合水平以及公司實際情況，自2020年起，擬將獨立董事津貼由每人7萬元/年（含稅）調增為10萬元/年（含稅），津貼按月平均數發放，由公司代扣代繳個人所得稅。獨立董事履行職責所需的有關費用由公司承擔。
本次調整獨立董事津貼事項自股東大會通過之日起實施。2020年年初至股東大會審議通過本議案之日期間已發放的獨立董事津貼與本議案調增後的月均津貼標準之差額，經公司核算後將補充發放。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於調整獨立董事津貼的公告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
獨立董事楊燦、獨立董事張富明、獨立董事王建業與本項議案內容存在關聯關係，迴避表決本項議案。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3票迴避，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
16.審議通過了《關於公司2020年第一季度報告的議案》
經審議，董事會認為：公司2020年第一季度報告及摘要真實反映了公司2020年第一季度的財務狀況和經營成果，符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
17.審議通過了《關於一級全資子公司投資觸電傳媒暨關聯交易的議案》
經審議，公司董事會同意一級全資子公司廣東南方電視新媒體有限公司（以下簡稱“南視新媒體”）向廣東觸電傳媒科技有限公司（以下簡稱“觸電傳媒”）增資人民幣3,000萬元，增資後南視新媒體持有觸電傳媒10.7212%股權。
公司全體獨立董事對本議案出具了事前認可意見並發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於一級全資子公司投資觸電傳媒暨關聯交易的公告》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見》。
蔡伏青董事長、錢春董事、林瑞軍董事與本項議案內容存在關聯關係，迴避表決本項議案。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3票迴避，獲得通過。
18.審議通過了《關於修改〈公司章程〉的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中國證監會上市公司治理準則》《中國證監會上市公司章程指引（2019年修訂）》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及2020年3月施行的新《中華人民共和國證券法》等相關法律法規，同時結合公司實際情況，擬對《公司章程》相關條款進行修訂。經股東大會審議通過修訂後的《公司章程》將替代公司目前適用且已在工商管理部門備案的章程，並提請股東大會授權公司管理層及其再授權人士在股東大會審議通過後代表公司就上述章程修改事宜辦理相關工商變更登記、備案等手續。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《廣東南方新媒體股份有限公司章程》《公司章程修訂對照表》。
19.審議通過了《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2019年修訂）》《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2019年修訂）》等有關法律法規以及《公司章程》最新修訂條款，同時結合公司實際情況，擬對《股東大會議事規則》的部分條款進行修訂。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《廣東南方新媒體股份有限公司股東大會議事規則》。
20.審議通過了《關於修改〈董事會議事規則〉的議案》
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2019年修訂）》等有關法律法規以及《公司章程》最新修訂條款，同時結合公司實際情況，擬對《董事會議事規則》的部分條款進行修訂。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《廣東南方新媒體股份有限公司董事會議事規則》。
21.審議通過了《關於修改〈對外投資管理制度〉的議案》
基於上市公司相關治理規範和實際運行需要，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》《深圳證券交易所創業板信息披露業務備忘錄第21號——上市公司與專業投資機構合作事項》等相關法律法規以及《公司章程》最新修訂條款，公司擬進一步完善公司管理制度，對《對外投資管理制度》相關條款進行修訂。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《廣東南方新媒體股份有限公司對外投資管理制度》。
22.審議通過了《關於修改〈關聯交易管理制度〉的議案》
基於上市公司相關治理規範和實際運行需要，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及《公司章程》最新修訂條款，公司擬進一步完善公司管理制度，對《關聯交易管理制度》相關條款進行修訂。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《廣東南方新媒體股份有限公司關聯交易管理制度》。
23.審議通過了《關於召開2019年度股東大會的議案》
公司將於2020年5月15日（星期五）下午15:00召開2019年年度股東大會，本次股東大會採取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於召開2019年年度股東大會的通知》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
三、備查文件
1.第二屆董事會第五次會議決議
2.獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見
3.獨立董事關於第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見
特此公告。
廣東南方新媒體股份有限公司
董事會
2020年4月18日
證券代碼：300770證券簡稱：新媒股份公告編號：2020-018
廣東南方新媒體股份有限公司
第二屆監事會第三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
廣東南方新媒體股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第三次會議於2020年4月7日以郵件方式發出通知，並於2020年4月17日以現場結合通訊方式召開。本次會議應出席會議監事7人，實際出席會議監事7人。本次會議召集、召開及審議程序均符合《中華人民共和國公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
1.審議通過了《關於公司2019年度監事會工作報告的議案》
經審議，監事會通過了《關於公司2019年度監事會工作報告的議案》，並同意提交2019年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度監事會工作報告》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，0票迴避，獲得通過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2.審議通過了《關於確定高級管理人員2019年度薪酬的議案》
經審議，監事會通過了《關於確定高級管理人員2019年度薪酬的議案》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，獲得通過。
2020年度公司合併營業收入預計為137,929萬元，預計比2019年度增長38%。2020年度公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東損益預計為52,967萬元，預計比2019年度增長40%。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於2019年度權益分派預案的公告》。
經審議，監事會認為：公司2019年年度報告及摘要真實反映了公司2019年度的財務狀況和經營成果，符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
7.審議通過了《關於公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》
經審議，監事會認為：報告期內，公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及公司《募集資金管理制度》的有關規定存放和使用募集資金，並及時、真實、準確、完整地履行相關信息披露義務，不存在違規使用募集資金的情形。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度募集資金存放及實際使用情況的專項報告》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，獲得通過。
8.審議通過了《關於公司2019年度內部控制評價報告的議案》
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度內部控制評價報告》。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於2019年度日常關聯交易情況及2020年度日常關聯交易預計的公告》。
本次會計政策變更符合相關規定，執行變更後會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，本次會計政策變更不會對公司財務報表產生重大影響，也不涉及以往年度的追溯調整，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意公司本次會計政策變更。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於公司會計政策變更的公告》。
經審議，監事會同意在不影響公司正常經營、募集資金投資項目建設進度及確保資金安全的前提下，公司使用額度不超過人民幣50,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，公司及子公司使用額度不超過人民幣15,000萬元的閒置自有資金進行委託理財，使用期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，在上述額度和有效期內，資金可滾動使用。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於使用閒置募集資金及自有資金進行現金管理的公告》。
12.審議通過了《關於公司2020年第一季度報告的議案》
經審議，監事會認為：公司2020年第一季度報告及摘要真實反映了公司2020年第一季度的財務狀況和經營成果，符合法律、行政法規、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
13.審議通過了《關於一級全資子公司投資觸電傳媒暨關聯交易的議案》
經審議，公司監事會同意一級全資子公司廣東南方電視新媒體有限公司（以下簡稱“南視新媒體”）向廣東觸電傳媒科技有限公司（以下簡稱“觸電傳媒”）增資人民幣3,000萬元，增資後南視新媒體持有觸電傳媒10.7212%股權。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於一級全資子公司投資觸電傳媒暨關聯交易的公告》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，獲得通過。
14.審議通過了《關於修改〈監事會議事規則〉的議案》
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2019年修訂）》等有關法律法規以及《公司章程》最新修訂條款，同時結合公司實際情況，擬對《監事會議事規則》的部分條款進行修訂。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《廣東南方新媒體股份有限公司監事會議事規則》。
1.第二屆監事會第三次會議決議
監事會
2020年4月18日
本文源自中國證券報
