信會師報字[2020]第ZB10819號
上海證券交易所：
我們接受委託，對河南銀鴿實業投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”）2019年度財務報表進行審計，並於2020年4月27日出具了信會師報字[2020]第ZB10824號無法表示意見的審計報告。
根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》和《上海證券交易所股票上市規則》的相關要求，就相關事項說明如下：
一、非標審計意見涉及的主要內容
導致出具無法表示意見審計報告的事項
(一)擔保披露的充分性和合規性
2020年4月7日，銀鴿投資收到河南省證監局有關違規擔保的警示函，認定銀鴿投資為其控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司在中原銀行股份有限公司合計69,900.00萬元的借款提供了擔保。
該擔保未經銀鴿投資董事會、股東大會批准，亦沒有按照相關規定對外公告。由於銀鴿投資的相應內部控制存在重大缺陷，我們無法獲取充分、適當的審計證據以合理判斷銀鴿投資是否存在其他尚需披露的擔保事項，及其對財務報表可能產生的影響。
(二)大宗貿易業務
如附註十二、（二）所述，銀鴿投資2019年度按照淨額法確認大宗貿易業務收入3,614.96萬元，與之相關的交易發生額為266,848.57萬元，截止2019年12月31日，與大宗貿易相關的應付商業承兌匯票103,042.08萬元，應收賬款餘額13,070.42萬元、應收商業承兌匯票104,234.72萬元。截止審計報告出具日，上述應付票據、應收賬款和應收票據均已逾期。
我們無法就這些大宗貿易業務的商業實質，交易對手是否與銀鴿投資存在關聯方關係，以及相應款項的範圍、可回收性及償付的必要性獲取充分、適當的審計證據。
(三)預付款項的商業實質及可收回性
如附註五、（五）所述，截止2019年12月31日，銀鴿投資對河南大乘供應鏈管理有限公司（以下簡稱“河南大乘”）、四川銀鴿竹漿紙業有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）和河南福雷沃商貿有限公司（以下簡稱“河南福雷沃”）的預付款項餘額分別為27,612.90萬元、12,790.86萬元和3,498.03萬元。
河南大乘、四川銀鴿和河南福雷沃2019年度向銀鴿投資銷售金額（含稅）分別為81.86萬元、9,893.66萬元和1,915.26萬元。我們無法就上述預付款項的商業實質，及其可收回性獲取充分、適當的審計證據。
(四)與商業承兌匯票相關的訴訟
銀鴿投資於2019年7月1日開具40,008.00萬元電子商業承兌匯票給大宗貿易客戶河南融納電子商務有限公司（以下簡稱“河南融納”），到期日為2019年7月15日，同時記錄相同金額的預付款項。河南融納於2019年7月1日背書給北京通冠資本管理有限公司（以下簡稱“北京通冠”），2020年4月3日該票據狀態顯示逾期拒絕付款。2020年4月17日，銀鴿投資收到河南省漯河市中級人民法院【2020】豫11民初字第15號應訴通知書，北京通冠請求法院判決銀鴿投資向其承付商業承兌匯票票面金額人民幣40,008.00萬元。
我們無法就上述訴訟事項涉及的預付款項的可收回性、應付票據償付的必要性獲取充分、適當的審計證據。
二、出具非標審計意見的理由和依據
如上述導致非標意見事項段所述，銀鴿投資存在鉅額違規擔保、大宗貿易客戶及結算異常、大額關聯方資金佔用、鉅額商業承兌匯票涉及訴訟等問題將對財務報表產生重大且廣泛的影響。
根據《中國註冊會計師審計準則第1502號—在審計報告中發表非無保留意見》第四章第二節第十條：“如果無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報（如存在）對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，註冊會計師應當發表無法表示意見。”的規定，我們認為上述事項對財務報表產生的影響重大，具有廣泛性，故出具無法表示意見。
三、非標審計意見涉及事項對報告期內銀鴿投資財務狀況和經營成果的具體影響
1、鉅額違規擔保可能導致銀鴿投資承擔潛在的擔保賠償責任。
2、大宗貿易客戶關係異常及結算異常，截止2019年12月31日，與大宗貿易相關的應付商業承兌匯票103,042.08萬元，應收賬款餘額13,070.42萬元、應收商業承兌匯票104,234.72萬元，且截止審計報告出具日尚未結清，上游供應商可能起訴銀鴿投資支付貨款和罰金，下游客戶系償債能力較差的小型商貿企業，銀鴿投資可能面臨下游款項無法收回，不得不用自有資金支付貨款的情形，給自身生產運營帶來巨大資金壓力。
3、如上述導致無法表示意見事項段（三）所述，河南大乘、四川銀鴿、河南福雷沃共計佔用銀鴿投資貨幣資金43,901.79萬元，佔款長期無法收回，銀鴿投資承擔鉅額資金成本。
4、北京通冠起訴銀鴿投資支付商業承兌匯票票面金額40,008.00萬元，可能導致銀鴿投資承擔鉅額賠付責任。
四、非標審計意見涉及事項是否屬於明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範規定的情形
銀鴿投資導致無法表示意見涉及事項屬於明顯違反上交所信息披露規範規定的情形。
上述專項說明僅限於上海證券交易所和中國證監會內部使用，不得作任何形式的公開發表或公眾查閱，或作其他用途使用。
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（特殊普通合夥）（項目合夥人）
中國註冊會計師：
中國·上海 二〇二〇年四月二十七日
