三房巷(600370)76億元收購控股股東資產受阻。近日四家公司重組上會，三房巷成為唯一被否的公司。大眾證券報記者調查發現，三房巷此次擬收購的標的存在被收購前淨利突增，負債率持續高企的情況，此前大股東與此次擬收購標的均曾違規佔用過上市公司資金。
溢價101%收購大股東資產
三房巷此次重組擬收購的是江蘇海倫石化有限公司(下稱“海倫石化”)100%股權。回顧此次收購，三房巷最早於2019年4月19日停牌籌劃重組事項，並很快於同年5月披露了重組預案。根據預案，三房巷擬作價76.5億元購買三房巷集團、三房巷國貿等所持海倫石化100%股權。此次交易對方三房巷集團系三房巷控股股東、三房巷國貿為三房巷集團控制的下屬公司，構成關聯交易。同時，三房巷募集配套資金不超過8億元，扣除相關費用後，擬用於投資海倫石化PTA技改項目及補充流動資金。
此次交易前，三房巷主營業務包括紡織、化工、熱電等三大產業板塊。交易完成後，三房巷集團內PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業務將整體注入三房巷，三房巷將成為集PTA的生產、銷售，瓶級聚酯切片的生產、銷售，印染整理於一體的大型綜合化工企業。
值得一提的是，此次收購大股東資產溢價達101%。以2019年8月31日為評估基準日，海倫石化合並報表歸屬於母公司所有者權益為37.93億元，100%股權評估值76.55億元，評估增值額38.62億元，評估增值率101.82%。根據《業績補償協議》，三房巷集團和三房巷國貿承諾海倫石化2020年、2021年、2022年實現的經審計的淨利潤分別不低於5.72億元、6.83億元和7.32億元。
標的負債率連續三年超80%
籌劃近一年的重組於近日被否。4月15日，證監會上市公司併購重組審核委員會2020年第12次會議召開，三房巷發行股份購買資產未獲通過，審核意見為“申請人未充分說明並披露本次交易有利於改善上市公司財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。”
大眾證券報記者調查發現，三房巷此次擬收購的標的存在被收購前淨利突增，負債率持續高企的情況。查詢海倫石化主要財務數據可以發現，2017年至2018年，海倫石化的盈利狀況波動較大，淨利潤從-2086萬元大幅增長至6.96億元(圖1)。具體來看，2017年、2018年、2019年1-8月，海倫石化營業收入分別為176.77億元、225.86億元、150.12億元，同期淨利潤分別為-2086.40萬元、6.96億元、6.57億元，扣非後淨利潤分別為-7871.23萬元、2838.66萬元、2.33億元。
圖1 海倫石化利潤表主要數據
海倫石化資產負債率也處於較高水平。數據顯示，海倫石化2017資產負債率高達98.36%，2018年、2019年1-8月資產負債率水平有所下降，但仍維持在80%以上的高位，同期流動比率分別為0.81、0.88、0.99，速動比率分別為0.70、0.75、0.84，海倫石化資產負債率呈現降低趨勢，流動比率、速動比率呈現上升趨勢。
大股東、海倫石化曾涉違規
海倫石化資產負債率偏高，流動比率、速動比率偏低主要系海倫石化存在被控股股東三房巷集團資金佔用的情形。在預案中，三房巷表示，報告期內三房巷集團逐步清理對海倫石化的資金 佔用，根據大華審計出具的《關於江蘇海倫石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日關聯方往來款彙總表的專項審核報告》，截至2019年12月26日，海倫石化已不存在關聯方非經營性資金佔用的情形。
值得一提的是，三房巷控股股東及海倫石化此前均曾佔用過上市公司的資金。查詢上交所監管信息發現，2017年10月，上交所曾向三房巷及有關責任人下發予以通報批評的決定。2014年3月起至2015年12月期間，三房巷控股股東三房巷集團及其子公司海倫石化、江陰興宇新材料有限公司、江蘇三房巷國際貿易有限公司、江陰海倫化纖有限公司，違反中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定，在無交易背景的情況下，採用期間佔用形式非經營性佔用上市公司資金10.13億元。
其中，2014年度發生非經營性資金佔用13筆，單筆佔用金額在500萬元至7000萬元之間，累計發生額3.78億元，約佔三房巷2013年淨資產的27%。2015年度發生非經營性資金佔用18筆，單筆佔用金額在500萬元至5000萬元之間，累計發生額6.35億元，約佔三房巷2014年經審計淨資產的53%。直至2015年12月28日，前述資金佔用本息才全部歸還。此外，三房巷在2014年、2015年年度報告中，均未披露上述關聯方非經營性資金佔用事項，相關信息披露不真實、不完整，影響了投資者的知情權。對此，上交所對三房巷、三房巷集團及其子公司海倫石化等和包括董事長、總經理、財務總監、董秘在內的多名時任高管均予以通報批評。
違規佔用資金後，三房巷集團目前已質押所持有三房巷的全部股份(圖2)。三房巷2019年年報顯示，截至2019年末，三房巷集團已質押其持有的4.36億股，佔三房巷總股本的54.72%，佔其持股的100%。
圖2 截至2019年末三房巷集團已質押全部股份
那麼，此次重組被否後是否會補充說明相關材料後繼續推進?還是直接終止?帶著上述疑問，大眾證券報記者16日以投資者身份致電三房巷，公司證券事務部相關人士表示：“暫時還不知道是終止還是繼續推進。”
受重組被否影響，三房巷16日“一”字跌停，報3.28元/股。
記者 何玉曉
