1.主體適格性的問題－分公司是否可以作為簽約主體
根據《合同法》第二條的規定，合同是平等主體的自然人、法人、其它組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。同時《合同法》第九條規定，當事人訂立合同應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。問題是，分公司的性質是否屬於第二條規定的其它組織？它又是否具有第九條所要求的相應的民事權利能力和民事行為能力？
根據《關於若干問題的意見》第40條的規定：民事訴訟法第四十九條規定的其他組織是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織，其中就包括法人依法設立並領取營業執照的分支機構；
該意見的第41條規定，“法人非依法設立的分支機構，或者雖然依法設立，但沒有領取營業執照的分支機構，以設立該分支機構的法人為當事人。”
根據上述分析，我們基本可以得出如下結論：如果簽約對方是一家依法設立並領取營業執照的分支機構，那麼簽約、履行合同基本不存在問題。
反之如果簽約對方是未依法設立的分支機構，或雖然依法設立，但沒有領取營業執照，那麼我們建議客戶最好還是與該分支機構的法人直接簽約，以避免不必要的糾紛。
2.付款方面的問題－預付款的問題
現在越來越多的賣方選擇在合同簽訂之後、發貨之前，要求買方先行支付一定比例的預付款。在此前提下，賣方才會按時投產和按時發貨，這種做法對於賣方來說可以降低一定的風險。但是預付款的問題對於買方來說卻是一項具有風險的行為，作為買方的律師，如何儘可能的為買方降低法律風險？通常在買賣合同中我們會建議客戶採用如下兩種方式來解決：
(1)預付款保函的方式
通常預付款保函有銀行出具的和擔保公司出具的兩種。所謂預付款保函就是銀行或擔保公司應賣方的請求，出具給買方的書面保證，保證如果賣方未能完全履行合同時，銀行或擔保公司負責償還買方預先支付的預付款。一般情況下，銀行的預付款保函具有比較好的公信力，通常不需要再就其擔保資質進行審查。但是如果保函是由擔保公司出具的，則需要就擔保公司是否合法成立並且是否具有擔保資質進行審查。
如果客戶的買賣合同標的金額很大，我們通常建議客戶採用預付款保函的方式。
(2)定金的方式
定金是在合同訂立或在履行之前支付的一定數額的金錢作為擔保的擔保方式。以定金作為擔保方式的優缺點都是比較突出的。
優點在於，定金具有懲罰的性質，即在對方不按合同規定履約的情況下，需要雙倍返還定金；定金條款易於操作，通常採用抵作價款的模式；不需要賣方為此承擔任何費用。
缺點在於，不履行合同的賣方通常也不會履行定金義務。尤其在賣方不履行合同的原因是因為破產等原因的情況下，買方想取得雙倍返還定金非常有困難。另外，定金的比例在法律上是有限定的，只能為合同價款的20%，超過部分是得不到支持的。因此在預付款超過合同價款20%的情況下，定金的方式就會產生問題。
在標的金額較小的合同中，定金方式具有其靈活性和買賣雙方的易接受性，因此我們通常會建議客戶採用該種方式。
3.標的物的所有權轉移問題
根據《合同法》第一百三十三條規定，標的物所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或當事人另有約定的除外。為什麼所有權的轉移時點問題至關重要？那是因為所有權的轉移直接關係到標的物風險的轉移。《合同法》第一百四十二條規定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之後由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
任何一種所有權轉移的約定都不能實現完全保護某一方的目的。從買方的角度來說，如何能夠儘可能早的取得貨物的所有權，同時又不必過早的承擔貨損的風險是買方最期望的結果。尤其在標的物送達買方指定地點之後，尚需賣方的工作人員對標的物進行安裝的情況下，買方更不希望貨損的風險在貨物交付時起即發生轉移，因為安裝的過程往往是一個容易產生問題的階段。
在這種情況下，通常需要將標的物所有權的轉移與貨損風險的轉移作為兩個問題在合同中分別進行約定。
在買賣過程中如果發生企業破產的情況，那麼標的物所有權的轉移就更體現出其所具有的重要意義。例如買賣合同簽訂後，在買方實際支付價款與標的物交付的期間，賣方發生破產情形，此時標的物所有權是否轉移直接決定了買方行使權利的內容及效果，如“以買賣合同有效成立轉移所有權”，則買方雖未取得標的物的佔有，但實際上已對標的物享有所有權，買方可以行使物上請求權，請求破產企業返還標的物；而如“以標的物交付時轉移所有權”，則買方既不能要求破產企業返還價款，也不能要求破產企業交付買賣標的物，只能作為普通的債權人按照《破產法》之程序行使債上請求權，參與破產財產的分配。由此可見，買賣合同標的物所有權的轉移是一個至關重要的問題，它決定著風險的轉移、保險利益的歸屬、買賣雙方可享有的救濟方法以及有關的權利義務。
4.貨物交付物驗收的問題
貨物的驗收是買賣合同執行過程中的一個不可忽視的問題。因此，在合同起草過程中需要對該問題進行詳盡、細緻的約定，以避免後期合同履行過程中產生糾紛。
一般而言，如果標的物為大宗商品，那麼貨到之後由買賣雙方的工作人員在場的情況下共同對貨物進行驗收。如果貨物需要安裝，則應在貨物安裝完畢之後由買賣雙方工作人員共同進行驗收。
在實踐中，經常會發生賣方已經把貨物運抵買方的經營場所或買方指定地點，但是貨物還需要在另外選定時間進行安裝。那麼在這種情況下，要求買方拆裝驗貨並不現實，因此為保護買方的利益起見，可約定在驗收之前買方對貨物的接收並不意味著買方對貨物質量的接受和認可。
5.權利保證問題
根據《合同法》第一百五十條的規定，出賣人就交付的標的物，負有保證第三人不得向買受人主張任何權利的義務，但法律另有規定的除外。另根據《合同法》第一百五十一條的規定買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣標的物享有權利的，出賣人不承擔本法第一百五十條規定的義務。根據上述兩條規定，對於大多數的貨物買賣合同，權利保證條款並不見得是必須的。
但是對於一些特殊的買賣合同，例如裝飾畫等一些會涉及他人知識產權的標的物，這個問題就變成一個不能迴避的問題。比如買方想要從賣方處購買幾幅掛在酒店大堂和走廊上的裝飾畫。那麼必然牽扯到以下幾個問題：
(1)該油畫作品的著作權是否受法律保護
根據我國《著作權法》的規定，《著作權法》所保護的作品範疇中包括美術、建築作品，所以畫作屬於著作權法所保護的範疇。
《著作權法》第21條規定，著作權的保護期限為作者終生及其死亡後五十年，截止於作者死亡後第五十年的12月31日。而如果畫作的著作權人依然健在或卒末年限沒有超過上述期限，那麼作品著作權依然在保護期限內。
(2)裝飾畫生產廠家是否得到畫家授權
根據我國《著作權法》第十條的規定，著作權人享有複製權，並可以通過全部或部分轉讓或許可他人使用來獲得報酬。而普通的裝飾畫作品是根據某位畫家的畫作來進行製作。由此可以看出，裝飾畫作品屬於複製著作權人的畫作。根據《著作權法》第24條規定，使用他人作品應當同著作權人訂立使用許可合同。
(3)裝飾畫作品所用的模板是由哪方提供將直接影響日後的責任問題
l
模板由賣方提供的情況下
在這種情況下，如果一旦著作權人得知裝飾畫作品侵犯其著作權，那麼著作權人可以根據《著作權法》第47條的規定請求買方承擔侵權責任，或是將買方與賣方裝飾畫公司同時作為侵權人請求承擔侵權責任。此時，買方並不能以其與賣方裝飾畫公司所訂立的買賣合同來對抗著作權人的訴求。
如果買方在裝飾畫作品的買賣合同中註明“賣方（裝飾畫公司）保證其所售產品沒有任何權利瑕疵”，那麼買方可以就買方向侵權人所承擔的賠償責任及買方的其它損失向賣方公司請求賠償。
l
模板由買方指定的情況下
該種情況下，裝飾畫公司承擔的僅是加工義務，而買方將承擔對著作權人的直接侵權責任。
6.簽約日期
在實踐中發現，儘管合同文本中通常都會列出簽約日期條款，但是客戶往往在籤合同的時候不予填寫。以至於合同的簽署時間事後無法考證。這種情況對合同中沒有約定合同生效日期或生效條件的情況尤其不利。並且一旦事後發生糾紛，也是一個比較棘手的問題。因此，作為律師應該提示客戶簽署合同的同時千萬別忽視了日期的簽署。
儘管作為一個買賣合同還有很多需要注意的條款，例如買賣雙方權利義務的約定、爭議的解決、不可抗力、合同生效、合同文本的效力等等條款，但是最容易被忽視和最經常出現問題的還是上述的六個問題。
購銷合同，即《合同法》上所稱的買賣合同，其內容一般包括當事人的名稱和住址、標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、地點、方式、違約責任、解決爭議的方法等條款。在審查購銷合同時，需要對以上的一般性合同條款加以認真推敲。假設站在賣方的立場，筆者認為審查購銷合同時還需特別注意以下四個問題，以降低法律風險。
一、審查買方的主體資格。雙方在簽訂購銷合同前，賣方應仔細核實買方的營業執照資料或身份證明，查看買方企業的性質、是否已註銷、營業執照及身份證明與合同上的當事人名稱是否一致等。此外，還需核實買方負責簽約的人是否有簽約權限。通過審查上述資料，賣方可以對簽約對象有一個大致瞭解，進一步評估與其簽約的風險。
二、貨款支付。作為賣方，最關心的問題無疑是怎樣保障收回貨款。在審查貨款支付的合同條款時，如果不是現款現貨買賣的，應儘量對買方的付款期限做出約定，並規定逾期付款的違約金，以促使買方按時履行付款義務。同時，還應明確買方的付款方式，避免含糊不清。
三、質量異議。在實踐中，質量問題往往成為買方逾期不付貨款或拒付貨款的抗辯理由，如果購銷合同的質量異議條款不完善，買方很容易在此問題上糾纏不清。
因此，賣方可在質量異議條款里約定：“買方認為質量不符時，必須在下列期限內提出質量異議：
1、貨物的外觀、數量、品種、型號或規格不符合同約定的，買方應在收貨時提出。
2、貨物的內在質量、性能不符本合同約定的，買方應於提貨之日起30天內向賣方提出書面異議，如在規定時間內未提出書面質量異議的，視為所交付的設備質量合格和安裝調試完畢。
當買方提出書面質量異議時，賣方認為不屬實或不應由賣方負責，賣方在收到質量異議後在48小時內向買方提出書面回覆，當賣方作出書面回覆給買方，買方不在48小時內作出書面答覆，視買方提出的書面質量異議為無效異議，即視為賣方所交付的設備質量合格和安裝調試完畢。當買方再作答覆、且雙方不能達成一致時，必須委託某第三方權威機構質量鑑定，此鑑定為最終鑑定，鑑定費由責任方承擔。
四、爭議解決方式。鑑於我國的具體國情，實踐中一些地方往往存在司法保護主義，法院在處理案件時可能會偏袒當地的企業，特別是一些大型企業。因此賣方在審查購銷合同時應注意，儘量在合同條款中約定發生爭議時由賣方所在地法院管轄，避免地方司法保護主義的干擾。一旦發生爭議，賣方還可以就近提起訴訟，節省大量的差旅成本。
二、合同審查的方式有哪些
1、合同條款的審查。基本的步驟和方法就是合同條款的審查.全面細緻地對合同條款逐一審查,這是審查合同的基本方法.但審查應該有重點。有三方面內容必須審查：一看合同的主體,二看合同的標的,三看合同的數量條款。此三者為合同的必備條款.無此三者則合同不能成立.對於特定合同按照特定合同的特點和要求對其必備條款進行審查,查漏補缺。
2、文字審查。合同是文字的遊戲，使用規範的語言能夠避免誤會防止爭議的發生。
3、合法性審查。主要審查是否違反法律強制性規定，合同的無效問題。
4、涉他權利審查。合同標的可能涉及他人知識產權或者其他利益，應該進行審查，避免侵權。
5、清潔條款審查。清潔條款的審查很重要.在科技發達的當今社會仿製模仿的技術非常高了,清潔條款對於避免糾紛發生很重要。
0
該內容對我有幫助
延伸閱讀：
怎樣審查合同，如何審查商品房買賣合同？
一.怎樣審查合同應注意合同的有效性保證合同的有效性，乃律師義不容辭的責任。律師要特別注意我國《民法通則》第五十八條的規定和我國《合同法》第五十二條的規定。判斷合同有效還是無效，除了上述規定外，還要注意一些特別法的相應規定。只要不違揹我國法律......
合同內容的審查，如何審查合同主體？
一．合同內容的審查《合同法》第12條：“合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：(一)當事人的名稱或者姓名和住所;(二)標的;(三)數量;(四)質量;(五)價款或報酬;(六)履行的期限、地點和方式;(七)違約責任;(八)解決爭議的”方法。該條規定了合同應具備地的......
作為買方時應注意的問題：
1、確定賣方提供的標的物有無權利瑕疵。
買賣合同標的物的權利瑕疵，是指第三人得對標的物主張權利，買方不能取得所有權或不能取得完全的所有權。為保證買方能夠取得不受爭議的財產，買方必須要求賣方在訂立合同時提前說明，該出賣物是其擁有所有權和合法處分權的財產，如果賣方未將標的物上存有第三人的權利的情形預先告知買方，則買方有權請求降低價格、或解除合同和要求賠償損失。
2、確定標的物有無質量缺陷
賣方出賣的標的物必須符合法律的規定和當事人的約定，如果標的物有表面缺陷（以通常方法檢查即可發現的缺陷），買方應於接受標的物的當時提出；如果標的物有隱蔽缺陷（即需要經過技術鑑定或在物的使用過程中才能發現的缺陷），買方應於規定的期限內提出。賣方交付的標的物有缺陷，買方有權拒收。買方已接受的，賣方應根據情況承擔降價、修理、更換、退貨、支付違約金、賠償損失等責任。但是，如果賣方在訂立買賣合同時已對標的物的缺陷作了聲明，或買方知道標的物的缺陷而願意購買，則賣方對標的物的缺陷不負責任。
3、敦促賣方按約定和法律規定的時間、地點和方式，完整地交付標的物和辦理有關手續。例如對於房產、機動車輛、船舶必須辦理登記手續。
作為賣方時應注意的問題：
1、主動明確價格條款。價格是買賣合同的一項重要條款。如果價格條款沒有或不明確，買方付款就沒有標準，沒有依據，很容易發生糾紛。
2、敦促買方按合同規定的時間和方式支付價款。
在即時清結的買賣合同中，買方應按規定支付價款，否則，可要求買方承擔違約責任。
關於付款問題。
A 付款方式。
不同的付款方式也是影響價格高低的因素，大致有以下幾種情況：
（1）先款後貨的，價格可偏低。需方支付大部分或者全部貨款後，供方才供貨的，經營風險已經轉移到需方身上，供方的風險很小甚至不存在。在此情況下，供方不但能夠可以收回貨款，還可能節省包括差旅費、人工費、財務費用、訴訟費用在內的費用，因此，價格可適當偏低。
（2）邊付款邊供貨的，價格適中。此種情況下，供需雙方都需要承擔相應的交易風險，因此，價格可適中。
（3）先貨後款的，價格可偏高。與第一種情況正好相反，交易風險由供方承擔，因此，價格可適當偏高。
B 合同價款的支付.
是簽訂合同時需特別注意的問題，是簽訂合同的重點問題。市場條件下的企業應該以追求利潤最大化為經營目標，要講求經營效益，而不是單純追求銷售額，更不是單純追求生產量。如果賣出去的商品收不到貨款，那樣只會生產得越多，銷售得越多，虧損越嚴重。為了確保價款能夠及時足額地收回，必須未雨綢繆，防患於未然，把好合同簽訂中價款支付及其方式的關，從源頭上降低經營風險。具體說，可概括為以下幾種情況：
(1)、現款現貨。一般適用於對需方的情況不瞭解，或者需方曾經有不良的信譽記錄，供方難於信任，需方又急於要貨或者供方的價格、質量、品種、規格等較市場一般情況要好的情況。這種情況下，供方的風險較小。
(2)、先交10－20％的定金，發貨前付清貨款的。一般應註明：定金款到之日起，合同開始生效。這種情況與第一種情況有點類似，這裡不再贅述。
(3)、先貨後款的，供方要承擔較大的風險，因此要特別慎重，最好不採用這種付款方式。特殊情況下必須採用時，也要儘量採用邊貨邊款的方式，並特別注意把握好以下幾點：
a:需方的整體實力、信譽度。需方的整體實力強，信譽度好，付款條件可適當放寬；反之，需方的整體實力較弱，信譽度較差，付款條件就應從嚴把握。
b:是經營單位還是實體。一般來說，經濟實體的實力較強，穩定性較好，正如俗話說的“跑得了和尚跑不了廟”；而經營單位中不乏“皮包公司”。因此，需方若是實體，付款條件可適當放寬；反之，需方若是經營單位，付款條件就應適當從嚴。
C:資金額度的把握，即每期付款的額度及合同總價款的大小。資金額度小的合同，付款條件可適當放寬，有時可採用貨到付款的方式；資金額度大的合同，必須採取邊貨邊款的方式，並且前一批貨款未到，應立即停止供貨，以防惡意拖欠貨款甚至合同詐騙事件的發生，對於那些鉅額合同更應該注意這一點，並可派人到需方監督合同的履行。
（4）付款時間的長短。需方付款時間較短的合同，可採用先貨後款或者供應大部分貨物後再付款的方式；而需方付款時間較長的合同，就必須採取邊貨邊款的方式，並約定付款擔保條款。
（5）手續交接過程：
A.對直髮車皮的，合同上應註明清楚：到站、專用線、收貨單位、地址、郵編、電話等事項。
B.對於自提自用的，合同上應註明清楚：由需方前來辦理提貨單的簽字手續。
C.對於送貨到需方的，合同上應註明清楚：由需方保管員在送貨收料單上負責簽字。
D.對於象送水泥等到工地由第三方收貨的情況，一定要注意在合同上註明清楚：需方指定×××單位×××人負責辦理收料手續。
3、敦促買方接受標的物。一般來說，買方訂立合同的目的就是取得標的物，買方會按約定接合同的約定及時接受標的物這會給賣方造成不利。賣方若遇買方無故拒不接受標的物或由於買方的原因無法交付的情況，為終結買賣關係也可將標的物交公證機關或有關單位提存。
4、對於質量異議，一般約定需方或使用單位在收貨後×××日內提出書面質量異議，逾期視為放棄提出質量異議的權利；供方在收到需方提出的質量異議書後×××日內給予答覆。需方或使用單位必須在收到供方的質量異議答覆書或者雙方對質量問題的處理協商一致或者供方對需方提出的質量異議逾期未予答覆後才能對所購鋼材投入使用。
合同簽訂時應審查的主體問題
合同主體的問題，就是你在和誰籤合同，他究竟有沒有資格和你籤合同。
（1）合同主體為自然人：
法律依據自然人參與民事活動能力的不同，將自然人分為完全民事行為能力人、限制民事行為能力人和無民事行為能力人。依據《民法通則》第58條規定，無民事行為能力人實施的及限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為，為無效民事行為。《民法通則》第十一條規定，18週歲以上的自然人具有完全民事行為能力，可以獨立進行民事活動。而16週歲以上不滿18週歲的自然人，以自己的勞動收為主要生活來源的，可視為完全民事行為能力人。完全民事行為能力人有權以自己名義獨立實施的民事行為，並獨立承擔民事責任。
根據《民法通則》第十二、十三條規定，10週歲以上的未成年人及不能完全辨認自己行為的精神病人是限制民事行為能力人。限制民事行為能力人只能實施與自己的精神狀況相適應的民事行為。其他民事行為如不徵得其法定代理人事先同意或事後認可，就可能會成為無效行為，並最終影響當事人利益的實現。實踐中，在房屋購銷合同簽訂中，常會出現父母為未成年子女購買房屋而以子女名義簽訂合同的事。在類似合同簽訂過程中，必須要求合同相對方出示身份證明，認定其是否具有完全民事行為能力，如無，則必須要求限制行為能力人提供其法定代理人的書面同意書。
（2）合同主體為法人內部職能機構或分支機構：
法人內部職能機構或者分支機構未經法人授權，不具有獨立對外簽訂合同的能力，因此給債權人造成損失的，由法人承擔民事責任。如最高人民法院發佈的關於《若干問題的解釋》第17條規定：“企業法人的分支機構未經法人書面授權提供保證的，保證合同無效。因此給債權人造成損失的，應當根據擔保法第五條第二款的規定處理。企業法人的分支機構經法人書面授權提供保證的，如果法人的書面授權範圍不明，法人的分支機構應當對保證合同約定的全部債務承擔保證責任。”第18條規定：“企業法人的職能部門提供保證的，保證合同無效。債權人知道或者應當知道保證人為企業法人的職能部門的，因此造成的損失由債權人自行承擔。”此外，《最高人民法院關於人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第78條、《票據法》第60條、《最高人民法院關於適用若干問題的意見》中也有類似的規定。
（3）合同主體為法人或其他組織
合同是主體雙方的合意。法人或其他組織的表意行為只能通過其法定代表人、負責人或其代理人來實施和完成。
法定代表人、負責人是依照法律或組織章程的規定，代表法人或其他組織行使職權的負責人，其具有對外簽訂合同的能力，而無須另行授權。因此法定代表人和負責人以法人或其他組織名義實施的民事行為依法認定有效，並最終由法人和其他組織承擔責任。實踐中，有些法人或其他組織可能及於內部控制制度的考慮，會限制其法定代表人或負責人對外簽訂合同的權限，如限制簽訂合同的標的額或簽訂合同的事項。但是，依據《合同法》第50條 “法人或其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或應當知道其超越權限以外，該代表行為有效”的規定，除非證明合同相對人惡意簽訂合同，否則該內部限制並不能阻礙合同的生效及法人依法承擔的法律責任。
《合同法》內容繁雜，在這裡僅就如何防範購銷合同簽訂過程中的法律風險談談自己的經驗，供大家參考。
一、審查主體資格
簽訂一份合同首先要看對方有沒有簽約的主體資格。合同的主體主要有三類：法人、其他組織、自然人。
1、審查主要證件
法人主要是公司，其他組織是指經工商登記但沒有法人資格的一類主體，比如合夥企業、分公司等，公司的內部組織機構和部門沒有簽約資格。和上述兩類主體籤合同時一定要對方提供營業執照副本原件，保存複印件，並且要審查其上一年度有無年檢，必要時可到工商局查詢其登記註冊情況。
自然人指個人，簽約時應該要求其提供身份證，並保存複印件，記錄住址、電話等信息，以便於履行合同和出現糾紛時訴訟和執行。
2、審查簽約資格
法律對某些行業的從業資格做了限制性規定，與沒有從業資格的單位和個人簽訂的合同通常無效，簽訂此類合同風險很大。
3、調查商業信譽和履行能力
如調查對方的涉訴情況，調查合同約定財產的產權歸屬等。當然最好是能委託專業調查機構進行調查。
4、審查合同的合法性
違反法律規定的合同是無效的，如在深圳普遍存在的農民房買賣合同就是無效合同。
5、審查代理人資格
實踐中並不是所有的合同都由法定代表人或負責人簽訂，很多合同經常是由部門經理、業務員負責簽訂，這些人代表公司籤合同時必須要有明確的授權，應注意審查授權範圍和授權期限。
6、審查合同簽章
簽訂合同時應要求合作方加蓋單位的公章，簽章要清晰可辨。如果對方加蓋分公司、部門的印章，則需要明確的授權委託書。一定保存對方授權委託書的原件。如合同文本需要修改，應由雙方在修改過的地方蓋章確認，也可另行簽訂補充合同。
7、防範惡意利用有限責任
一些大公司通常成立若干註冊資本很少的子公司，利用大公司的影響談業務，而利用小公司籤合同。當合同正常履行時大公司則以財力和人力確保合同履行，而當合同出現較大風險時則可以犧牲掉小公司以避免大公司捲入訴訟。此時最好的辦法是要求大公司作為履行合同的保證人。
8、防範虛構合同主體資格
一些外商企業沒有進行工商登記而僅憑《外商企業批准書》便對外籤合同，一些掛靠在大外貿公司名下的一些所謂經營部等也沒有簽約資格。此外注意區分名稱的差異。
二、採用書面合同
合同應儘量採用書面形式，其好處有：1、書面合同是雙方存在合同關係的重要證據；2、避免雙方履行過程中產生爭議；3、防止合作方不認可業務員的職務行為。
合同儘量不要採取傳真形式，一旦發生糾紛而又沒有其他證據佐證，對方又不承認時，傳真件合同可能得不到法院的認可。
三、審查合同條款
合同條款一定要明確，不產生歧義。重要合同可以參考一些標準文本並結合交易的實際情況進行增刪，最好請專業律師審查。合同的主要條款包括標的、質量、價格、履行方式、違約責任、爭議解決方式。
1、規格條款
對於多規格產品尤其要注意，與客戶協商的時候，要對各型號產品的具體規格做出說明，同時詳細瞭解客戶需要，避免出現差錯。
2、質量標準條款
應根據產品質量情況明確約定質量標準，並約定質量異議的期限，同時應認真審查合同中約定的標準和客戶需要的標準是否一致。其中質量是最容易發生爭議的條款之一，買方往往以質量問題為由而拒絕付款。
3、包裝條款
對於購貨方提出的特殊包裝方法應當引起足夠的重視。
4、交付方式條款
如果貨物送往本地，當明確約定送貨地點，這關係到法院的管轄；如果貨物送往外地，則儘量不要寫明，而應爭取約定由本地法院管轄。合同中應列明收貨方經辦人的姓名，以防止經辦人離開後，對方不承認收貨的事實。
5、付款條款
應明確約定付款的時間，模稜兩可的約定會給合作方找到拖延付寬的理由。應將類似於“甲方收到貨物後付款”這樣的條款更正為“甲方收到貨物後10日內付款”；”“檢驗合格後付款”更正為“檢驗合格後10日內付款。”
6、違約責任條款
如果合同由對方提供，則應當注意審查有無不平等的違約責任條款和加重本方責任的違約責任條款。
7、爭議處理條款
如果約定訴訟管轄地，應爭取在本方所在地法院起訴。如果採用仲裁的方式，仲裁條款要明確約定某一個仲裁機構，而且該仲裁機構必須客觀存在，否則將導致條款無效。
8、特別提醒
運用貨物所有權約定條款，約定貨物的所有權歸屬，可以基於物權而主張返還請求權、損害賠償請求權等權利。對於對方提供的格式合同應特別注意，不可以不加審查地完全適用其條款。
《合同法》中規定了買賣合同，買賣合同是經營過程中最普遍、最常用、也是最典型的合同類型。買賣合同也常叫做《購銷合同》、《供銷合同》等，其含義和法律效果和買賣合同是一樣的。在買賣合同中，我們或者屬於賣方，或者屬於買方，當我們處於賣方和買方不同位置，我們面臨的風險是不一樣的，我們關注的合同內容中的點也是不一樣的。
一、賣方要特別關注哪些條款？
在研究賣家關注哪些條款的時候，我們忽略了一手交錢一手交貨，即時清結的情況；忽略了先收錢再發貨，並且在賣方檢驗交接的情況，因為這兩種情況對賣方几乎是沒有風險可言的，我們關注的是先發貨再收款的情況。
1、除嚴格履行主體審查，簽字、蓋章手續外，合同中應明確寫明合同經辦人，防範履行糾紛出現。
原因：很多情況下，法定代表人不直接出面簽訂合同和履行合同；持規範的委託書也現實生活中也不普遍；經辦人具體實施合同簽訂，收貨、驗收、寫字據等手續，鑑於公司、企業人員流動性大，如不在合同中約定，有可能導致買方不承認；如經辦人與合同約定的經辦人不符，則應要求單位法定代表人出面，或者改由其他人經辦的要出具委託書，並應要求買方蓋章。
2、如買方指定送貨到第三方倉庫的，應在合同中註明。防止出現第三方收貨，買方不認可的情況，在接收貨物的第三方出具入庫單的情況下，應讓買方經辦人出具貨已到買方指定倉庫的證明。
3、明確約定貨物驗收的期限，約定買方提出質量異議的期限。
超過時限，視為合格。
防止事後買方找質量問題為藉口，拖延付款。
4、明確約定買方在驗收期間，完好保存賣方貨物。如買方使用賣方貨物的，視為合格。
5、明確約定付款期限。約定如逾期不付款，貨物所有權歸屬賣方。
6、對於分期分批付款的，約定任何一期不如期付款的，視為全部貨款到期，賣方有權要求支付合同全部貨款
7、違約責任，寫明逾期付款違約金，可採用每逾期一日xxx 元，或者每日按照應付款xx %比例支付逾期付款違約金的方式。
8、 約定發生糾紛的解決方式和管轄機構。爭議的解決包括包括仲裁和訴訟，仲裁要寫具體仲裁機構，名稱要準確，注意沒有“市”，否則是為約定不明確。爭取在賣方所在地法院管轄。
二、買方要特別關注哪些條款
在研究買家關注的合同條款的時候，我們忽略了貨到檢驗合格後付款的情況，因為這種情況對買方是沒有風險的，我們關注的是需要先付款或者先部分付款，然後才能交貨的情況。
1、明確約定合同的標的物，包括名稱、品種、款式、花色、型號，還有包裝，儘量詳細。到貨後檢驗不合格要及時提出異議。
2、明確貨物質量條款，除了有明確的國家標準之外，仍可註明貨物必須符合什麼條件，不得出現什麼情況等。發現達不到要求要及時提出異議，不得超過約定的異議期限
3、約定明確的到貨期限，不能約定，款到5日發貨等等，第三季度到貨xx 噸等。
4、明確約定到貨之前的貨物風險歸屬賣方。無論賣方送貨還是託運等均可適用。
5、要把賣方有可能的違約的情形約定清楚：包括下列6、7、8等情形。
6、不能供貨的違約責任：在到貨期限後xx 日內退款，並按照 元或者合同總價款 %支付賠償履行費用、利潤損失。
7、供貨延期的違約責任：包括遲延 時間內，承擔 違約責任，遲延超過多少 天，視為賣方根本違約。買方有權解除合同，由賣方承擔違約損失，包括履行費用損失 ，可預見的利潤損失 ，以及解決爭議的律師費。
8、供貨不符合約定的，承擔違約責任：於 時間內退款，可協商降價使用，可協商更換貨物，並可約定違約金。
9、糾紛的解決方式和管轄地條款，同賣方一樣。
利用合同設置陷阱的行為主要有：先簽訂書面合同，在履行中以口頭方式要求變更，當一方按口頭要求的變更履行後，對方卻以違約造成損失為由，要求賠償損失或者支付違約金；或者在合同中約定一些不能達到或者很難達到的條件，一旦沒有達到，則以違約為由要求支付鉅額違約金。比如我前段時間剛辦結的一個案件。甲公司與乙公司簽訂了一份書面的滅火器買賣合同，約定由乙公司向甲公司提供6000件A型規格的滅火器，價款900000元，定金100000元，餘款貨到驗收合同一次付清。快到發貨時，甲公司電話通知一半改為B型的。於是乙公司按甲公司的電話要求發了一半A型的、一半B型的滅火器過去。甲公司在收貨後，卻以乙公司違約為由，拒不付餘款800000元。儘管最後通過種種努力，乙公司要回了絕大部份貨款，但畢竟花費了太多的時間與精力，給乙公司的資金週轉造成了巨大困難。因此，簽訂書面合同後，
要進行任何變更都必須再以書面形式作出。利用合同進行詐騙的典型形式是：先多次小額購買貨物，都及時支付貨款，在取得信任之後，提出先付一部份貨款，餘款貨到付清的要求，而一旦大量貨物發過去之後，再也收不回貨款。
面對形形式式的各種合同陷阱甚至是詐騙，在合同簽訂以及履行過程中，必須要提高防範意識，儘量避免法律風險，以免造成不必要的損失。現針對買賣合同比較經常出現的問題，提出如下防範措施：
1、訂立合同前應儘可能瞭解對方當事人的有關信息
訂立合同前應儘量的通過業務人員對對方的法律地位、經營範圍、資信狀況以及近期的經營業績、商業信譽進行必要的考察，如當事人自己進行了解有困難，可以向對方當事人所在地的工商部門進行查詢，並且可以通過對方同行業或相關企業進行了解或委託律師作盡職調查。
2、對代理人簽訂合同應對其代理權進行了解
對於對方業務員或經營管理人員代表其單位訂立的合同，應注意瞭解對方的授權情況，包括授權範圍、授權期限、所開立介紹信的真實性，對非法定代表人的高級管理人員，如副董事長、副總經理等，應瞭解其是否具有代表權。除非是法定代表人簽字，為慎重起見，其它人員簽字的一定要加蓋公章或合同專用章。
3、注意提高具體業務人員及領導人的素質
在合同訂立過程中許多漏洞的出現是由於經辦人員對業務不熟悉，對相關法律法規不瞭解所致，因此應注意提高業務人員及領導人員的業務能力及素質，熟悉本行業的業務情況切實反映和保護自己的利益。掌握本行業相關法律法規，瞭解法律是否對該交易行為有禁止或限制性規定。對專業性較強或標的額較大的合同可以讓律師等法律專業人員提供幫助。
4、合同訂立應採取書面形式並使用比較標準的合同範本或採用自己一方提供的範本
我國《合同法》雖然允許採用書面形式、口頭形式和其他形式，但因為非書面形式在發生糾紛時不好確定責任，為避免被人利用進行欺詐，訂立合同應儘量採用書面形式。同時訂立合同時應儘量參照合同範本，並結合具體情況訂立。內容應儘量詳盡、明確。我國工商行政管理機關頒佈有標準的合同範本可以進行參照。如與外地企業簽訂的合同，使用傳真方式簽訂後，應儘量用特快專遞形式取得合同的原件。金額比較大的合同最好請律師把關。
5、買受人收貨時應儘量要求其在送貨單上蓋章
我經辦的案件中，就曾經出現過買受人否認收貨單上的簽收人是其職員的情況。為防止買受人在出賣人送貨時，讓工人簽名，不承認工人簽名的作法，出賣人對於合同交貨部分的權利義務可以在合同中作以下約定：“出賣人收貨時，須在送貨單上加蓋公章，或蓋收貨專用章，或由於下列人員之一簽收亦視買受人簽收，各人預留簽名如下：[ ]。重新委任簽收人，須提交留有其簽名的收貨授權書。”同時仍應當注意，買受人收貨的工人簽名時，出賣人送貨人員應在場，認清其相貌，並看清他/她親筆簽名，如屬收貨專用章，也應將該章預留在本合同上。當然最好的確認收到貨的方式還是由買受人在送貨單上加蓋公章或合同專用章。
6、對惡意履行的防範
對合同進行惡意履行的情況非常複雜，但在訂立合同時如能進行積極的事前防範將極大的減少合同風險。如發現對方當事人的資信有所懷疑，應儘可能要求對方提供擔保。另外在合同履行中出現問題，應積極主張自己的權利，並保留相關證據。積極行使訴權通過人民法院保護自己的權利，以免因超過訴訟時效而蒙受損失。
7、簽訂還款協議注意事項
在協議中已應當寫明對方承認的欠款數額；還款的具體時間；迴避雙方還有爭議的其他事項；約定如果首次還款期滿仍不依約還款，則視為全部到期；約定如果對方不依約付款，則由我方所在地法院管轄；協議還應加蓋欠款單位的公章。
8.對用支票進行支付應按規定程序檢查以免被套走標的物
防止虛開支票的欺詐有兩個方法較有效，一種是款到交貨，根據支票轉賬所需時間，要求買方款到賣方賬面後才交貨，但這種方法一般很難使買方接受除非貨物較為緊俏。另一種方法是直接到出票人開戶銀行去持票入賬，馬上就能知道支票能否兌現，如能兌現可以即行轉賬，如被拒付可以立即停止發貨，從而避免損失。
9、他人發給你的訂單，如果訂單上有不合理條款，在雙方沒有事先訂立合同的情況下，你又按訂單交貨了，則你必須受訂單的約束，因為你交貨的行為就表示承諾，他發訂單的行為表示要約，他的訂單在沒有合同的前提下已上升為合同了。即便有合同，若訂單內容在合同內容以外，仍受訂單約束。所以收到訂單，必須全面檢查一遍，發現不合理條款，必須立即回覆，在對方修改訂單後再發貨。
如果認真做到了以上注意事項，買賣合同的風險雖然不能全部免除，但絕大部份風險是可以避免的。
