被告實際辦公地址與註冊地址不一致時如何選擇管轄法院？

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被告實際辦公地址與註冊地址不一致時如何選擇管轄法院？

作者：劉海濤 | 遼寧瑞唐律師事務所 律師

【觀點陳述】

根據《民訴法》第二十一條規定“對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄”。又根據《民訴解釋》第三條的規定“法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構所在地。法人或者其他組織的主要辦事機構所在地不能確定的，法人或者其他組織的註冊地或者登記地為住所地”。長期以來，由於法人註冊登記地與實際經營地、辦事機構所在地分離的情況比較普遍，導致在如何認定法人住所地問題上一直存在爭議，由此也引發了大量管轄權異議案件。雙方爭議的主要焦點是如何認定法人的主要辦事機構所在地，對這一問題不同法院不同時期判斷標準也不一致。

在《民法總則》生效前很多法院對法人的主要辦事機構所在地認定比較寬鬆，有些法院只要有《房屋租賃協議》某地址就可能被認定主要辦事機構所在地。例如：濟南市市中區人民法院（2016）魯0103民初3052號之二裁定書《最高人民法院關於適用的解釋》第三條規定：“公民的住所地是指公民的戶籍所在地，法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構所在地。”本案中，雙方簽訂的合同中約定如發生爭議，雙方同意向被告所在地人民法院管轄。被告提供的房屋借用合同能夠證實其法人的主要辦事機構位於濟南市（歷城區），故本案應當由本市歷城區人民法院處理。

而在《民法總則》生效以後，對法人的主要辦事機構所在地認定則趨向嚴格，註冊地以外的地址越來越難被認定為主要辦事機構所在地。例如：北京市第一中級人民法院（2018）京01民轄終607號民事裁定書認為，“……北京先力公司提交的證據能否足以證明在先力公司於2018年2月6日起訴時，北京先力公司的主要辦事機構所在地位於北京市昌平區百善鎮原百善造紙廠。本案中，北京先力公司就此提交的證據是其與北京百鑫翔投資有限公司2006年10月26日簽訂的《房屋租賃合同》，用以證明其承租位於北京市昌平區百善鎮的原百善造紙廠廠房作為其辦公地點。該書證僅能夠證明北京先力公司在上述地點租賃有房屋，不足以證明其主要辦事機構位於此地。據此，本院認定北京市昌平區百善鎮原百善造紙廠不構成北京先力公司的主要辦事機構所在地。根據《最高人民法院關於適用的解釋》第三條第二款的規定，北京先力公司在工商部門註冊登記的地址北京市海淀區西三旗環島東南為其住所地”。

【瑞唐律師觀點】

我們認為，北京市第一中級人民法院的觀點更加合理。即主要辦事機構應當是指法人的管理機構。該管理機構應當根據不同法律對不同性質的法人管理機構的規定而確定。以有限責任公司為例，根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司管理機構包括執行機構——董事會或者執行董事，監事機構——監事會或者監事以及高級管理人員，因此想要證明主要辦事機構位於某地，應當證明上述管理機構位於該地。而《租賃協議》僅能夠證明公司在該地點有租賃房屋，不足以證明其主要辦事機構位於此地。故僅憑《租賃協議》尚不足以證明公司的主要辦事機構所在地。

【瑞唐律師建議】

《民法總則》第六十三條規定“法人以其主要辦事機構所在地為住所。依法需要辦理法人登記的，應當將主要辦事機構所在地登記為住所”。因此，原則上法人的主要辦事機構所在地應當與其註冊地或者登記地相一致。根據上述實體法律的規定在程序法的舉證責任分配上體現為誰主張主要辦事機構所在地與註冊登記地不一致，誰就應當承擔證明責任，因此作為原告我們起訴立案時在選擇被告住所地時如雙方沒有其他約定，最好優先選擇被告註冊地作為立案法院。此時如果被告以主要辦事機構所在地與註冊地不一致為由而提出管轄異議，應當由被告承擔舉證責任。且根據人民法院出版社出版的《條文理解與適用》一書中對該條的解讀“……法人尤其是營利法人的登記對相對人利益十分重要，法人登記具有公示公信效力，法人應當依照本條規定，將主要辦事機構所在地登記為住所，法人依法登記後，又以其登記的住所與其主要辦事機構所在地不一致為由，提出管轄異議或者主張人民法院相關法律文書送達地址有誤的，不予支持”。因此我們建議在作為原告對法人或其他組織提起訴訟，被告註冊地址與實際辦公地址不一致時，除另有約定外最好優先選擇被告註冊地作為立案法院。

排版、可視化：孫婷玉 | 校對：黃靜

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