在A股市場上敢於做“吃螃蟹”的上市公司，究竟是藝高人膽大，還是無路可退？
年報截止日近，作為此前“唯二”仍未確定審計團隊的上市公司，4月13日晚間，神霧環保匆匆披露擬聘任藍宇會計師事務所的公告，這一此前不具有證券服務業務經驗的“新面孔”著實令市場驚訝不已。深交所也在次日向其發出問詢函，要求其對會計團隊的具體情況作出詳細說明。
“敢為人先”的上市公司並不止神霧環保一家。3月26日晚間，*ST新億官宣選擇深圳堂堂會計師事務所作為審計機構，才算是開聘請無證券資格會所之先河。當然，*ST新億因聘請會所存在諸多問題，同樣遭到了上交所的連番追問。
今年3月1日，新證券法正式實施。對於會計行業而言，最大的一個變化即是：會計師事務所從事證券、期貨相關業務將不再需要持有許可證。不過，除上述兩家公司“獨闢蹊徑”外，鮮有上市公司貿然選擇無證券資格的會所。
監管對於兩家公司的“刨根問底”，也絕非對“創新”的苛責。從問詢問題來看，交易所一方面是希望確保此前未從事過證券服務的會所具備相應資格和能力；另一方面，這兩家公司最大的共同之處，即是2018年年報均被出具“無法表示意見”。在公司本身問題重重的情況下，貿然選擇無經驗、無證券資質的會所，這的確令人心懷疑慮。
新聘任會所無證券資格惹關注
在開年遭遇疫情之下，上市公司審計工作遭遇一定阻礙。在千呼萬喚之後，監管部門允許受疫情影響嚴重的上市公司年報可延期披露。然而，對於在4月仍未敲定審計團隊的公司來說，其審計工作將是一場“硬仗”。
作為A股市場上“唯二”仍未確定2019年審計團隊的上市公司，4月13日晚間，神霧環保終於交出了擬聘任會計師事務所的公告，但其選擇的會所卻令市場大跌眼鏡。在合作多年後，神霧環保不再續聘大信會計師事務所，而是改聘一家名為“北京藍宇會計師事務所”的“有限責任公司”。
具體來看，北京藍宇成立於2008年12月，註冊資本50萬元，未加入相關國際會計網絡，且此前未從事過證券服務；最近一年總收入 811萬元，其中審計業務收入811萬元，證券業務0元，審計公司共322家。員工共22人，註冊會計師7人，具有證券服務業務經驗的註冊會計師3人。
在如此緊迫的時間內選擇一家從無證券服務經驗的會計師，自然引起監管的格外注意。深交所在14日火速下發關注函，要求神霧環保說明，這樣一家不具備證券服務業務經驗的會計事務所，是否有能力承接其年審業務，並對北京藍宇的各項資質和情況進行360度無死角式詢問。
4月15日晚間，神霧環保對深交所關注函作出回覆，北京藍宇究竟是怎樣的一家會所也更為清晰。
深交所要求北京藍宇結合神霧環保面臨的主要風險、過往審計業務開展情況、上市公司所在行業的審計業務經驗、專業人員配備等因素，說明是否具備承接公司年審業務的專業勝任能力，是否已按相關規定進行備案。
對於“專業勝任能力”，北京藍宇稱，該所及相關關鍵審計人員未服務過與上市公司所在行業類似的企業。但經過十幾年的發展，具有雄厚的專業技術力量，且關鍵成員具有多年證券事務從業經歷，目前正在與相關部門進行溝通備案程序。
具體而言，簽字會計師班某梅、朱某分別具備13年、10年的審計經驗，其中從事證券業務年限分別為11年、5年，朱某本人擔任北京藍宇總經理。質控複核人朱某丹具備12年審計經驗，從事證券業務年限9年。
不過，北京藍宇未對三名主要負責人的學歷信息進行披露。而據中注協信息顯示，除簽字會計師朱某具備北京物資學院的本科學歷外，其餘兩人均為大專學歷。
並且，根據此前公告，北京藍宇已購買職業保險，累計賠償限額為1000萬元。在此次回覆中，北京藍宇稱，“我所已經確定購買職業保險，累計賠償限額為1000萬元，保單尚未收到，購買職業保險合同主要條款未知”。
為何選擇一家無證券服務業務經驗審計機構？對此，神霧環保解釋為，經過綜合評估對比，北京藍宇在聘任成本上更具優勢；另外，由於時間比較緊張，其他會計師事務所審計工作較為繁重，而北京藍宇的效率更高。
作為一家僅有22名員工的會所，北京藍宇對神霧環保的審計工作可算是“全情投入”。北京藍宇稱，接受神霧環保委託後，其立即組織包括註冊會計師在內的審計項目小組成員等15人進場審計，公司人員全力配合，審計人員較為充沛，目前審計工作進展順利。
然而，神霧環保此前預約的年報披露日為4月28日，在4月14日才敲定的審計團隊，如何保證審計質量？對此，北京藍宇也提前打好了預防針，“我所將嚴格按照審計準則執行相關審計程序，預計不會影響審計質量。由於受全國疫情及我所需要履行一系列備案等程序的影響，可能會影響按期出具審計報告的時間。”
此前，神霧環保的審計機構為知名會所大信，且在2018年年報中出具“無法表示意見”。在與“前任”的溝通銜接上，北京藍宇稱，“目前正在積極與前任註冊會計師取得聯繫”，就此前分歧問題等進行溝通。
然而，在“前任”現身關注函後，針對深交所“與公司及後任會計師溝通的具體內容，以及溝通過程中是否存在異議”的問題，大信表示，其與神霧環保就辭任年審會計師、變更審計機構事宜進行了友好溝通，已明確知悉該事項並確認無異議，但“截至目前，尚未收到後任會計師北京藍宇的溝通要求，未與其進行溝通”。
*ST新億“吃螃蟹”，連遭問詢
事實上，敢於“突破自我”的上市公司並不止神霧環保一家。3月26日晚間，*ST新億官宣選擇“深圳堂堂會計師事務所”作為審計機構，才算是開聘請無證券資格會所之先河。
對於*ST新億來說，更換會所或許是不得已而為之。根據同日披露公告，其前審計機構華信所對其發佈催收2018年報審計費即終止2019年審計的函。由於至2019年11月*ST新億仍有20萬元審計費支付，其違約行為導致華信所不再承接2019年度財務報告審計業務。
而對於*ST新億選擇的深圳堂堂會計師事務所，其創立於2005年，共有從業人員12人，截至2019年末僅有3名註冊會計師。2018年度業務收入85.32萬元，其中審計業務收入84.85萬元，淨資產18.79萬元，總資產67.73萬元。
更重要的是，堂堂所同樣未從事過證券服務業務，上年度無上市公司年報審計情況。而對於“已購買職業保險、累計賠償限額1000萬元、能覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任”的表述，*ST新億在後續更正為“正在購買執業保險、累計賠償限額1000萬元，相關職業保險可以覆蓋審計失敗導致的民事賠償責任”。
當然，*ST新億的“吃螃蟹”之舉也遭到了上交所的反覆問詢，包括公司情況、執業能力等。而在問詢之下，堂堂所的實際情況與前期披露的差異逐漸增多，*ST新億也連番為此次審計公告“打補丁”。先是堂堂所資產信息有誤，後是三名主要負責人全部更換，且更換的三名註冊會計師目前均未在堂堂所執業，正在辦理轉所手續。
基於此，4月2日，上交所對*ST新億發出二次問詢函。由於公告顯示，深圳堂堂擬將項目簽字註冊會計師由李哲、陳建生和鄧穎俊三人更換為吳育堂、周知和楊勃。根據《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》等規定，註冊會計師在未辦理完成轉入手續以前，不得在擬轉入的會計師事務所執業。
基於此，上交所要求深圳堂堂和相關注冊會計師說明並補充披露：
1、結合相關法律法規，說明將項目簽字註冊會計師變更為非本所執業註冊會計師是否合法合規；
2、結合內部規範制度，說明承接本次業務的決策過程、決策人員和業務約定書籤字人；
3、目前李哲等人不擔任本次項目簽字會計師，且深圳堂堂無其他註冊會計師的情況下，說明是否仍有履行本次審計業務的能力；
4、請此前3人說明前期承接審計業務的具體情況，是否為真實意思表示，擬不再參與本次審計業務的具體原因和主要考慮。
另外，此前公告顯示，深圳堂堂接受委託後，立即組織包括註冊會計師在內的審計項目小組 6 人進場審計，預計 4 月 25 日結束外勤審計工作。同時，註冊會計師的轉所手續預計將於 4 月25 日左右完成。上交所要求深圳堂堂補充披露前述6人的具體姓名和工作單位、職務，是否為深圳堂堂的註冊會計師和審計人員，承辦本次業務是否符合前述規定，並補充具體負責人情況。
由於“正在購買執業保險，保單尚未生成、具體條款未知”，上交所要求深圳堂堂補充披露預計保單生成時間及具體條款，並請提供正在購買保單的證明文件，並量化評估是否具備承擔連帶賠償責任的能力。
並且，由於擬簽字註冊會計師目前並非深圳堂堂所屬會計師，上交所要*ST新億嚴格遵守股東大會提案和通知的相關規定，在年審會計師事務所具備相應執業人員、執業條件以及落實指引要求履行信息披露義務，簽字會計師嚴格按照《辦法》要求合規執業的前提下，再行提請召開股東大會審議相關議案。
此外，對於上交所兩次關於聘請年審會計師事項的問詢函，*ST新億均未按要求進行披露。上交所4月9日就其披露不到位的問題再次發佈問詢函，並稱將對其啟動紀律處分程序。
對於上交所二次問詢的大量問題，*ST新億將回復時間推遲半個月，預計將自4月10日延期至4月25日回覆。這一次“吃螃蟹”能否成功，還有待觀察。
謹防利用新規藏貓膩
自2005年開始，《證券法》開始對會計師事務所從事證券業務資格進行規定。2014年3月，財政部正式公佈40傢俱有證券資格的會計師事務所名單。隨著A股市場的不斷髮展，大量上市公司客戶令這些具有證券資格的會所穩居行業上游位置。
在過去的一年裡，監管部門對中介機構監管逐漸趨嚴，而部分會所也因上市公司財務造假鬧出軒然大波，如瑞華、正中珠江等。在瑞華遭遇暫停業務、團隊大量出走後，A股“老40家”格局變化明顯。
今年3月1日，新證券法正式實施。對於會計行業而言，最大的一個變化即是：會計師事務所從事證券、期貨相關業務將不再需要持有許可證，上市公司審計業務也不再是傳統40傢俱有資格的會所的“自留地”。
不過，除上述兩家公司“獨闢蹊徑”外，鮮有上市公司貿然選擇其他會所。2月17日，上市公司協會獨立董事專業委員會發出倡議，倡議之一即是“上市公司不宜聘請無上市公司年報審計經驗的會計師事務所作為年報審計機構，以免未能按期披露年報。”理由是“《證券法》生效至年報披露法定期限時間較短，再加之當前正處於新冠肺炎疫情防控期間，而且上市公司年報審計專業性強、複雜程度高，審計工作面臨較大挑戰。”
而監管對於兩家公司的“刨根問底”，也絕非對“創新”的苛責。從問詢問題來看，交易所一方面是希望確保此前未從事過證券服務的會計師事務所具備相應資格和能力；另一方面，這兩家公司最大的共同之處，即是2018年年報均被出具“無法表示意見”。
根據股票上市規則，最近兩個會計年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告，交易所可以決定暫停其股票上市的規定。回顧2018年年報審計情況，共有33家上市公司被出具“無法表示意見”。券商中國記者不完全統計公告信息發現，這33家去年“無法表示意見”的上市公司中至少有15家在2019年更換了審計機構。
目前，這33家僅有3份2019年年報落地。其中，*ST東網更換審計所後獲得了“保留意見”，*ST秋林和退市保千繼續獲得“無法表示意見”，且退市保千已進入退市整理期。
正是為了防止問題公司通過更換審計所的方式謀求保殼，對於年報季期間更換審計機構的舉動交易所也格外注意。在公司本身問題重重的情況下，貿然選擇無經驗、無證券資質的會所，這的確令人心懷疑慮。
值得一提的是，上述兩家公司選擇的新會所均是有限合夥制，這也是交易所反覆問詢執業保險等問題的原因所在。
事實上，對於會所而言，允許存在有限責任制和合夥制兩種事務所形式。相比之下，有限責任制下會計師顯然承擔責任更小。而在執業保險尚未完成至，一旦審計失效，會所將難以承擔連帶賠償的民事責任。
早在2010年，財政部、工商總局就已聯合發文，要求“大型會計師事務所應當於2010年12月31日前轉製為特殊普通合夥組織形式；鼓勵中型會計師事務所於2011年12月31日前轉製為特殊普通合夥組織形式”。如今，業內大型和主要中型會計師事務所均已轉成特殊的普通合夥企業。
在*ST新億和神霧環保忙於回覆交易所問詢之際，A股市場上還有一家審計“老大難”公司——暴風集團，這也是目前滬深兩市唯一一家仍未確定年審機構的上市公司。4月13日，深交所向暴風集團下發關注函，詢問具體情況。4月15日，暴風集團披露稱，截至目前，公司尚未聘請首席財務官和審計機構，存在無法在法定期限內披露2019年年度報告的風險。
在這個“最難審計年”，還有哪些上市公司將上演奇葩戲碼？
(文章來源：券商中國)
