周杰倫代言愛瑪品牌電動車在我們生活中曾經轟動一時，讓愛瑪這個品牌深入消費者心中，大街小巷到處能見到愛瑪牌電動車。
如今，持愛瑪品牌的愛瑪科技集團股份有限公司將要在11月28日闖關A股，是近年來繼新日電動第二家闖關A股品牌電動車企業。 公司成立於 1999 年，並於 2004 年步入電動自行車行業，是中國最早的電動自行車製造商之一，主營業務為電動自行車的研發、生產及銷售。
在公司11月28日上發審會千鈞一髮之際，被浙江一企業訴至杭州中院，並於11月26日正式立案(編號：2019浙01民初4159號)，案由為“侵害外觀設計專利權糾紛”。“涉嫌侵權產品是愛瑪科技的in麥車型，涉訴金額約3000萬元。”，公司對此稱無影響。為此，12月27日證監會發布深夜發佈公告被取消愛瑪科技審核，狠狠被打臉。
除專利侵權之外，公司還存在諸多問題。《壹創財經網》縱深差異公司招股書及相關資料，經過多名會計人員深度分析，公司存在現金流異常，採購金額相差過億，倒騰股權賺取鉅額差價等相關問題，或許這些問題在不久的將來讓投資者心驚膽懾。
現金流與採購相差數億元涉嫌造假
招股書披露公司在營業收入一致的情況之下，公司經營活動產生的現金流量2016年、2017年兩份招股書披露金額分別相差3684.14萬元、1279.81萬元，讓人摸不著頭腦，是故意調節還是存在虛假披露情況?
在經營活動現金流入上，首次招股書披收到其他與經營活動有關的現金金額分別為5353.56萬元、16380.40萬元，更新招股書披露金額分別為9037.70萬元、17660.20萬元，金額相差分別為3684.10萬元、1279.80萬元。
2017年兩份招股書披露前十大供應商採購金額合計為267795.52萬元。首次招股書與更新招股書披露前十大供應商採購金額合計佔採購總額比分別為40.93%、41.22%，相差0.29%。由此可以計算出首次招股書與更新招股書2017年採購總額分別為654276.86萬元、649673.75萬元，兩份招股書披露採購金額相差4603.11萬元，而公司在現金流量表中披露2017年購買商品、接受勞務支付的現金金額一致。
2017年應付賬款及應付票據較2016年僅新增10891.36萬元，採購總額與公司披露購買商品、接受勞務支付現金相差28548.34萬元，更新招股書相差23945.23萬元。
針對，公司現金流與採購總額存在鉅額差異,《壹創財經網》向公司提出在收到其他與經營活動有關的現金金額相差較大的原因，是否存在財務造假?採購總額不一致的情況之下購買商品與接受勞務支付的現金流一致的原因?採購總額與現金流相差近3億元的原因，是否存在虛假採購情況?
對此公司稱關於經營數據差異，主要原因為會計準則要求變化以及相關數據統計口徑變化，公司對相關經營數據均如實進行了披露，不存在虛假採購和財務造假行為。這就讓我們不禁要問，採購金額與現金流量相差數億元，僅僅一句會計準則要求變化以及相關數據統計口徑變化導致鉅額採購金額之差，這會讓投資者怎麼想?如此忽悠，不給予有說服力的材料，能否打消投資者及監管部門的顧慮。
對此公司進行了第二回復：
(1)公司在收到其他與經營活動有關的現金金額相差較大的原因為會計政策變更。在編制現金流量表時，與資產相關的政府補助的現金流量原作為投資活動的現金流量，但是根據財政部《關於2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》變更作為經營活動的現金流量。本集團相應追溯調整了比較數據。該會計政策變更減少了現金流量表中投資活動產生的現金流量淨額並以相同金額增加了經營活動現金產生的現金流量淨額，對2016年、2017年的調整金額分別為3684.14萬元、1279.80萬元。
(2)採購總額不一致的原因為首次招股中計算採購佔比的採購總額為供應商的材料採購和非材料採購額總額，更新招股僅為材料採購金額，不影響購買商品與接受勞務支付的現金流。
(3)採購總額與現金流的差異為集團將收到的銀行承兌匯票背書給供應商用於結算採購貨款，無現金流支出。查閱招股書。2017年公司應付票據較2016年減少43054.74萬元，與公司描述銀行承兌匯票背書給供應商用於結算採購貨款出現反常現象。
另外，公司稱採購總額與現金流的差異為集團將收到的銀行承兌匯票背書給供應商用於結算採購貨款，無現金流支出。2017年採購總額與公司披露購買商品、接受勞務支付現金相差28548.34萬元，與應收票據背書金額為27575.10萬元，進行仍相差973.24萬元。
倒騰股權涉嫌鉅額利益輸送
2015 年 3 月，公司將全資子公司愛瑪體育 49.00%股權轉讓給三商投資，將 51.00%股權轉讓給天津富士達，股權轉讓價格為1億元，三商投資為公司實際控制人持股90%的控股企業。
2018 年 1 月，富士達將其持有的愛瑪體育51.00%股權以人民幣 7,785.86 萬元轉讓給三商投資。招股書稱此次股權轉讓原因為三商投資與其合作未達到預期效果，此次股權轉讓溢價2685.86萬元，也就是說富士達僅三年投資收益高達52.66%。
在富士達轉讓愛瑪體育股權的同時，公司決定對愛瑪體育進行股權收購。公司與三商投資確定收購含稅價格為30181.09萬元。不含稅價格為28400。00萬元，較富士達轉讓愛瑪體育股權轉讓價格溢價97.69%，股權到手，實際控制人控制三商投資三年投資收益高達17495.23萬元，投資收益高達137.91%。
對此，愛瑪科技倒騰股權賺取鉅額收益的情況，《壹創財經網》致電公司愛瑪體育股權轉讓存在蹊蹺之處，富士達剛轉讓愛瑪體育股權公司的同時便對實際控制人控制90%企業三商投資持股愛瑪體育股權溢價近100%進行收購，是否涉嫌鉅額利益輸送?是否存在實際控制人上市前夕套取公司資產行為?富士達在共享單車爆發年度轉讓股權是否存在與公司簽訂股權代持或收購協議?
對此，關於愛瑪體育收購估值方面，2015年3月，公司將天津愛瑪體育用品有限公司49%的股權作價人民幣4,900.00萬元轉讓給天津三商投資管理有限公司。上述股權轉讓價格系根據實收資本確定，價格公允。
公司稱2018年1月24日，沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具“沃克森評報字(2018)第0051號”評估報告。截至評估基準日2017年12月31日，愛瑪體育納入評估範圍內的資產賬面價值為26,722.02萬元，評估值31,772.05萬元，增值額為5,050.03萬元，增值率為18.90%，收購價值為專業評估機構評估定價。
讓人不禁要問的是，2018 年 1 月，富士達將其持有的愛瑪體育51.00%股權僅以人民幣 7,785.86 萬元轉讓給三商投資。公司稱截至評估基準日2017年12月31日，愛瑪體育納入評估範圍內的資產賬面價值為26,722.02萬元，評估值31,772.05萬元。為何富士達大幅虧本轉讓愛瑪體育股權呢?富士達虧本甩賣，公司收購卻以評估價收購，收購對象三商投資又是實際控制人控制90%企業，不免讓人生疑，此次股權倒騰存在鉅額利益輸送。
在公司回覆中稱2015年公司出售的是愛瑪體育的股權(既包括資產，也包括負債)，2018年公司收購的是愛瑪體育的資產，兩次交易的交易背景及交易標的性質完全不同，不具有可比性。對愛瑪體育股權的轉讓及資產的收購皆是公司基於當時的戰略發展考慮作出的決策，不存在惡意操縱，“左手倒右手”的情況。對此，我們也只能一笑而過，公司回覆的實在是高，交易標的與性質不同，為何富士達轉讓股權與公司收購股權處於同一時間節點，股權轉讓價格卻存在天地之別。
與大客戶跨時空合作涉嫌信息造假
河南兩輪商貿有限公司成立於2016年01月12日，2015年至2018年為公司前十大客戶，目前已經註銷。公司稱自2010年就與其展開合作。2015便對其銷售金額高達 7782.61萬元。
上海智杞電動車有限公司成立於2013年10月31日，2015年至2017年均為公司前十大客戶，目前已經註銷。但是招股書披露自2010年便與其展開合作。
北京盛發運達商貿有限公司成立於2014年12月29日，2015年至2018年均為公司前十大客戶，招股書披露對其2010年就開始展開合作。
西安市碑林區明行足車行成立於2014年12月29日，公司稱與其2010年就開始展開合作。 山西久合多新能源科技有限公司成立2018年5月14日，招股書披露公司自2010年便與其展開合作。上海我戀你電動科技有限公司成立於2015年05月15日，招股書披露自2010年便與其展開合作，同時還存在多家客戶未成立就跨時空合作情況。
《壹創財經網》就公司與前十名多為客戶為成立前幾年就開始合作合理性，及大客戶在經營火爆的黃金時間註銷的原因，是否存在公司對其銷售造假問題進行了溝通。
對此，公司回覆稱 關於提及的公司前十大客戶的問題，由於部分客戶存在同一實際控制人控制的多個主體與公司開展業務的情況，為了表述更加簡潔，在招股說明書中公司僅按照該客戶其中一個名稱進行列示，並將其他客戶的名稱如實進行了披露，相關客戶更換其中個別交易主體與公司開展業務，不影響公司與該客戶的合作關係，公司不存在銷售造假的情況。
通過天眼查顯示，河南兩輪商貿有限公司實際控制人為劉政偉、梁東偉。其中劉政偉僅投資河南兩輪商貿有限公司，梁東偉除投資河南兩輪商貿有限公司外，還投資鄭州市鄭東新區浩然電動自行車商行，該車行成立於2015年04月13日。
山西久合多新能源科技有限公司實際控制人為馮其100%持股，旗下僅有兩個公司，均為2018年註冊，公司何來與其2010年開始合作。
足見愛瑪科技回覆太片面，與客戶進行跨時空合作存在虛假披露情況。
報告期內環保違規屢次遭處罰 多家公司未取得《排汙許可證》
報告期內，公司子公司天津愛瑪因汙水處理站三沉池內的廢水COD濃度超標被靜海區環保局處罰4.02萬元。
子公司江蘇愛瑪報告期內，存在四次環保處罰行為，分別為2015年3月11日因配套項目環保設施投入未建成已投入生產被錫山區環保局處罰5萬元。2016年6月23日因烤漆廠環境影響評價文件未標準擅自開工、烤漆環評配套設備未驗收被錫山區環保局處罰6萬元。2018年7月9日因噴漆廢氣治理設施不正常運行，部分噴漆廢氣未經處理即通過敞開的風機檢修口直接排入外環境被錫山區環保局處罰40萬元。同日，新增噴漆車間1個，生產工藝發生重大變化後，為依法重新報批建設項目環境影響報告書，需要建設配套建設的環境保護設施未建成，新增車間已投入生產被錫山區環保局處罰42.50萬元。
子公司浙江愛瑪年新增20萬套塑料烤漆及車架噴漆技改項目，於2017年5月開始試生產實際排汙，浙江愛瑪尚未針對該項目新增汙染物更新其與取得《排汙許可證》的汙染排汙類別，浙江愛瑪年產30萬臺電動摩托車車架及鐵件塗裝技改項目尚未取得針對該項目新增汙染物更新《排汙許可證》的汙染物排放類別。
子公司浙江能眾年組裝6萬套電動車配件項目尚未取得《排汙許可證》，該項目2018年4月開始生產實際排汙。
廣西愛瑪年產兩輪電動車50萬輛、電動三輪車10萬輛項目於2018年10月實際生產排汙，但未取得《排汙許可證》。
對公司報告期內多次因環保違規遭重罰，卻部分子公司存在未取得《排汙許可證》情況之下，擅自展開生產是否面臨被處罰或被停產風險?對公司此次上市是否構成障礙?
公司回覆稱，公司遵守國家的有關法律與法規，近三年及一期不存在重大違法違規行為，也未受到國家行政及行業主管部門的重大處罰。為量化環境保護及安全生產目標，確保為實現環境保護及安全生產目標而制定管理控制方案，有效推動環境、職業健康安全管理體系的運行，公司確立了以各子公司總經理、各子公司部門經理/主管、各子公司管理部為核心的管理目標及管理方案領導小組，具體如下：總經理負責批准本公司內所有環境保護及安全生產管理目標以及管理方案，各部門經理/主管負責制定並組織實施本部門分項環境保護及安全生產管理目標以及管理方案，各子公司管理部負責跟進和監督本公司及各部門此類管理目標的執行狀況，負責此類管理方案制定工作的組織協調、實施監控及效果評估。基於前述合規管理的組織架構設計，進一步確立了包括管理目標及管理方案的制定、管理方案的評估及批准、管理目標及指標的執行監督、管理方案的實施及跟蹤、管理方案的修訂與完善、實施績效在管理評審會議中的報告在內的，較為清晰、完備的環境保護及安全生產的工作程序。
公司部分子公司存在的未取得《排汙許可證》的行為，符合當前有關環保方面的相關規定，未違反有關法律法規，不存在面臨別處罰或被停產的風險。
清倉式分紅上市或為圈錢
報告期內，公司進行多次利潤分別，合計分紅金額高達10億元。其中，2017年分配利潤為7億元。2015年至2017年公司淨利潤合計金額為10.85億元，分紅金額為淨利潤比92.17%。
除鉅額分紅掏空公司利潤外，截止2019年6月30日，公司貨幣資金高達23.19億元。其中，銀行存款為4.35億元元，其他貨幣資金為18.8億元，其他貨幣主要為結構性存款。報告期內，公司並無大金額銀行借款，說公司流動性非常充足。
公司申報前夕進行多次鉅額分別，分紅比例為2015年至2017淨利潤九成以上，加上公司擁有鉅額貨幣資金。公司擬使用募集資金2.6億補充流動資金的必要性是否存在圈錢嫌疑?
公司稱自身嚴格按照《公司法》等相關規定，上市前便在《公司章程》中制定了明確的利潤分配政策，並要求嚴格遵守下列規定：1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性;2、經股東大會批准，公司可以進行中期現金分紅。因此，報告期內公司利潤分配方案是嚴格遵循相關利潤分配政策執行的，不存在突擊分紅的情況。
分紅確實是投資者希望看到的，但是公司上市前夕進行清倉式分紅，分紅比例為2015年至2017三年期淨利潤九成以上，不免讓人質疑其上市前夕分紅的目的。
增收不增利陷發展瓶頸 提高勞務派遣用工減低用工成本
2016年至2019年1-月份，公司經營業績持續增長，營業收入分別為644385.01萬元、779448.69萬元、898977.89萬元和455450.00萬元，呈現快速增長態勢。但是，公司淨利潤卻出現過山車之勢。2017年公司淨利潤為26277.14萬元，較2016年大幅下滑18378.38萬元，2018年營業收入較2016年增長254592.88萬元，淨利潤卻下滑1685.17萬元，增收不增利，2019年上半年在營業收入增長的同時，淨利潤也出現逆勢下滑。
2016年至2019年1-6月份，公司使用勞動派遣用工比例佔用工總數比分別為1.26%、3.04%、7.16%和9.63%，成逐年上升之勢，大幅提高勞動派遣用工是否為減低用工成本挽救淨利潤?
請問：公司發展是否已經度過黃金時期，增收不增利是否反映公司發展已經進入夕陽階段?使用勞動派遣用工是否為減低用工成本?
對此，公司稱始終將技術研發、質量穩定作為立足之本，在生產過程中精益求精，保證高品質的產品輸出。車架和塗裝，公司採用一流工藝技術，保證品質和外觀質量。其他核心零部件採購，公司均與業內領先的品牌供應商合作，保證電動自行車運行系統的穩定性。在整車製造及檢驗方面，公司實施精益求精生產模式提高效益，通過首檢、自檢、互檢、抽檢及專檢的“五檢制”來保證品質。回覆情況與《壹創財經網》提出疑問答非所問，張冠李戴。
來源：壹創財經網
