長沙晚報4月30日訊（全媒體記者 曹開陽）李國慶又火了。作為中國最大網上書店和知名綜合性網上商城噹噹網的創始人，4月27日，李國慶在其微博發文稱其召集股東會，贏得了53.865%的投票，被選為董事長、總經理，並表示已接管了公司的公章和財務章。
李國慶“搶”到公司的贏面到底有多大？公司的股權結構設計需要注意哪些問題？記者就此採訪了專業聚焦公司股權領域研究的元端律師事務所主任袁嘯。
吃瓜
通過奪印就能“搶”到公司嗎
從離婚官司到“奪印”，戲份的增加讓吃瓜群眾大呼過癮的同時，也引起了專業人士的關注。
“奪印”後的李國慶高調宣稱，“（印章）白天掛在褲腰帶，晚上放在被窩裡”。這真能幫他“搶”到公司嗎？袁嘯分析認為，這首先要看股東會決議是否有效。據媒體披露噹噹網高管闞敏所述，俞渝持股52.23%，李國慶持股22.38%，兩人的孩子持股18.65%，管理層兩人分別持股3.58%和2.93%。
如果孩子確實持有股權，那麼監護人是否可以直接行使股權權益？袁嘯認為，如果股東為未成年人，在行使股權的過程中，監護人將是當然的法定代理人，但監護人行使股權權益時必須保護未成年人的合法權益。當然，雙方有可能形成了內部協議，將部分權益確認歸屬於孩子，這就需要看這個內部約定是將完全的股東權利分割給了孩子，還是僅將其中的財產權益部分（如分紅權、增值權等）確認給了孩子，涉及經營和股東決策的權利仍由父母行使。如果是後一種，那父母就可以在不損害孩子權益的前提下以自己的名義直接行使決策權。
另一個問題是，在沒有離婚的情況下，夫妻雙方持有股權所代表的表決權是平均取得還是與登記比例保持一致？李國慶稱，他與俞渝共持股91.71%，他實際持股45.85%，同時爭取到了兩家管理合夥企業支持，因此獲得了53.865%的表決權。這裡又出現一個判定規則優先順序問題。首先需要考慮的是公司章程中是否對該種情況存在特別約定，如果沒有，再看夫妻之間是否存在內部約定。如果雙方同意不按照登記比例行使股東權利，則該約定在雙方之間有效；如果沒有特別約定或規定，那麼當雙方所持意見發生衝突，必須通過票決的方式來形成決議時，則以章程所規定的確認表決權原則（按照實繳、認繳註冊比例）確定表決權比例。
所以，如果李國慶沒有其他證據證明雙方之間就表決權存在特別約定或章程中存在特別條款，那麼俞渝將擁有具明顯優勢的表決權比例，李國慶的公章白搶了。
啟發
開公司首先要做好股權結構設計
噹噹網從一開始就是個典型的夫妻店（雙方各佔50%股權），到如今變成這種“女強男弱”的股權結構，中間可能有些具體的原因或妥協、商議，但對於股權結構設計的意識缺乏、對於規範治理規則的不熟悉和不瞭解，無疑也是一大原因。袁嘯提醒，中小企業的股權結構頂層設計是關係企業能否長期生存、多個股東間能否形成合力的重要制度建設，一定要從初始階段就全面考慮。如果初創時就是“歪脖子樹”，以後再要糾正很難。
公司處於初創期，核心在於解決以下三個方面的問題，並形成相應的制度建設。
首先，公司要有穩定的控制權核心，也就是“帶頭大哥”，不能出現一個公司有多個企圖爭奪控制性話語權的股東，否則肯定做不好，噹噹網就是如此。其次，要有明晰的權限劃分和授權體系。有些公司會把組織架構設計得特別完善甚至是複雜，有些公司會非常簡單，但是無論怎樣，從頂層設計的角度來講，各個位置、各個主體都能明確自己的權利和義務的邊界在哪裡，並且知道如果越界給其他人或公司造成了不利影響，將通過怎樣的流程、承擔怎樣的責任，這樣的體系就是相對合理的。中小企業最易犯的錯誤，就是因為體量小，所以股東之間、董監高之間邊界不清、授權不清、責任不清，很容易發生衝突和矛盾。最後，股東要有明確的進入和退出機制，因為一旦缺乏這個機制，就很容易導致股東陷入“宮鬥”，內訌中的企業是很難有好結果的。
