隨著大家對契約精神的重視度不斷提高，越來越多的創業者對股權分配引起重視。可大家往往只關注我投了多少錢，該佔多少股份，對後面很長一段時間會產生的問題有所忽視，比如具體如何行權，在不同的時間階段退出該如何處理等.....
案例
某創業公司有3位股東，A、B、C，A出300萬，B出200萬，C出100萬，並約定按照出資比例佔股。但2年後，B與其他兩位股東理念不合，要離開。由於前期並沒有約定好相應的退出機制，這下可煩惱了。
（1）B離開了，他的股份是否要交出來？交出來B覺得很不公平，畢竟他也為公司奮鬥了2年，現在公司運營的也還可以，如果不交出來，B都離開公司了，還掌握著公司的股權，對A和C來說，也不放心。
（2）他出資的200萬是否要退還給他？錢是全部退，還是部分退？這個錢是公司出，還是兩個股東出？
有句話，之前重複了很多次，合夥人取得股權，是基於大家長期看好公司發展前景，願意長期共同參與創業。合夥人早期拼湊的少量資金，並不是合夥人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合夥人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權。如果沒有相關的機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出的合夥人是公平的，但對其他長期參與創業的合夥人卻是最大的不公平，其他合夥人也沒有安全感。因此具體的行權細節和退出機制就顯得格外重要。
vesting制度
在美國創投圈有一種制度：vesting制度，也叫股權vesting，這個詞彙我們也把它叫做“行權”或者“兌現”。
真格基金和YC在“創始人股份限制條款”中表示：創始人所有的股份將在第一年後歸屬25%，剩餘75%的股份將在之後的3年等額分期歸屬。我們也並非要把它作為標準去執行，但這種思路是很好的。一般創業初期需要確定股東的股份份額，我們可以在歸屬/兌現機制和退出機制上做約定，寫進公司章程。例如，創始人有出資，提供了資源，有付出，則創始人股權的10%，在公司創始時，就馬上歸屬，剩下的90%分4年歸屬。如果離開，可以兌現已經歸屬股權，剩餘的股權將被其他股東以原始出資價格回購。這樣，一方面對股東的付出給予了肯定，另一方面也避免離職股東掌握過多股權導致公司股權結構畸形。這與目前股權激勵中，市場上大多數的企業都在使用的期權激勵是一致的，都是通過長時間的約束來考驗員工。
在設計vesting制度時，要注意：
1、時間週期，
一般是4年，但公司需要根據自己的行業、項目決定，如果項目需要發展的時間週期越長，試錯時間越長，vesting的週期就可以設置的更長一些。2、兌現比例，可以是每年平均，也可以逐年遞增，比如第1年10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%。有的公司2年後一次性兌現50%，第3年再兌現25%，直到第4年全部兌現。
3、時間節點，可以是一年，也可以是季度，也可以是每個月，定好的節點就一定要卡準。如果規定了一年後再兌現，哪怕在職11個月離職，也是0，必須要做滿12個月。
vesting制度來源於美國，如果要在中國大陸積極應用，就必須要符合大陸律法。按照國內《公司法》，創始人在公司成立的初始就擁有了按照出資比例對應的股權比例，且並沒有預留股權的概念。但《公司法》同時也說了，公司章程有明確規定的除外。那麼在股權兌現時，我們就要注意相關的操作要點。
股權兌現操作要點
1、高度重視公司章程
比如在公司章程中明確以上制度，並規定：股東被公司辭退、自由離職、退休、死亡或者與公司解除勞動關係時，股權必須被強制回購。
2、未兌現的股份
《公司法》規定，除特殊情況外，公司不可以持有自己的股份，所以公司不能獨立回購。所以公司章程需約定，股東離開時未兌現的股權，一般有3種方式：
（1）由所有股東按照持股比例回購；
（2）由最大股東或者反對退出的股東回購；
（3）公司減資，股東比例反向稀釋；
3、股權回購價格
退出價格可以是出資原價，也可以是溢價或折價。可以考慮在合夥人退出時可參與分配公司淨資產或淨利潤以及公司最近一輪融資估值的基礎上進行溢價或者折價。至於選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美元，但公司資產負債率卻過高。很多互聯網新經濟企業都有類似情形。如果參考合夥人退出時可參與分配公司淨利潤，合夥人很可能幹了多年，退出時卻會被淨身出戶；如果按照公司最近一輪融資估值的價格，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大的現金流壓力，預留一定的調整空間和靈活性。
4、特殊情況處理
公司不斷髮展的過程中，面臨改制，如果公司即將上市，從有限公司改為股份公司，那原公司章程將會失效。因為《公司法》對兩種類型公司的章程可以單獨約定的事項的規定不同，不瞭解的朋友可以點擊我的頭像，關注之前有關章程的文章。另外，當公司拆分、合併等情況，也會有影響，所以要提前處理好。
聯想集團創始人——柳傳志
在蘋果沒有熟的時候，就制定分蘋果的遊戲規則。 ————柳傳志
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