2020年3月25日，中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“銀保監會”）發佈《保險資產管理產品管理暫行辦法》（以下簡稱“《保險資管新規》”），保險資管新規作為《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）的配套政策，將於2020年5月1日起正式施行。
近年來，保險資管機構穩步開展保險資管產品業務，行業規模穩步擴大，資產配置呈多元化態勢。據統計，截至2019年末，保險資管產品餘額達到2.76萬億元；2019年1-12月，29家保險資產管理機構註冊債權投資計劃和股權投資計劃共255只，合計4636.65億元。
但隨著保險資管產品形態逐步被加以創設，其對應適用的法律法規卻較為零散、且交叉重疊，與其他金融機構資管業務的監管規則亦存在差異。此次《保險資管新規》的出臺，統一了保險資管產品的監管規則，彌補監管空白、補齊監管短板，促進保險資管行業長期健康發展。
遵循資管新規的基本框架，《保險資管新規》依據保險資管產品投資性質，將其分為固定收益類、權益類、商品類、金融衍生品及混合類五大類產品。其中，固定收益類產品投資於存款、債券等債權類資產的比例應大於80%，權益類產品投資於股票、未上市企業股權等權益類資產的比例應大於80%，商品及金融衍生品類產品投資於商品及金融衍生品的比例應大於80%。
此外，根據保險資管產品的投資形式，《保險資管新規》第三條明確規定，保險資管產品包括債權投資計劃、股權投資計劃、組合類產品三大類。此前，債權投資計劃、股權投資計劃和組合類產品分別通過不同的部門規章和規範性文件進行監管，此次《保險資管新規》實質上起到“綱領性文件”的統一監管標準作用。同時，銀保監會方面明確，下一步將分別制定債權投資計劃、股權投資計劃和組合類產品的配套細則，從而細化監管標準，未來將形成保險資產管理產品“1+3”的規則體系。
- 保險資管資產的投資範圍
根據《保險資管新規》第三十條規定，保險資管產品的投資範圍包括以下三類：（1）國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券；（2）在銀行間債券市場或者證券交易所市場等經國務院同意設立的交易市場發行的證券化產品；（3）公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產和其它。但考慮到保險資金運用監管政策和風險管控要求，《保險資管新規》要求保險資金投資的保險資管產品，其投資範圍應當嚴格遵守保險資金運用的監管規定；非保險資金投資的保險資管產品，其投資範圍與其他資產管理產品的投資範圍保持一致。
從三大類產品來看，債權投資計劃的投資範圍屬於“其他債權類資產”，投資標的主要為基礎設施和不動產；股權投資計劃的投資範圍屬於“權益類資產”，投資標的為未上市企業股權或者私募股權投資基金；相比於前兩者均是對特定實體企業項目進行的投資，組合類產品的投資範圍理論上可以涵蓋《保險資管新規》三十條規定的所有資產。
就組合類產品可投資的“境內權益類資產”，根據此前《關於加強組合類保險資產管理產品業務監管的通知》相關規定，主要包括公開發行並上市的股票、股票型基金、混合型基金，在後續的配套細則中，是否會對此範圍進行擴大值得關注；就組合類產品可投資的“其他債權類資產”，《保險資管新規》明確保險資管產品不得直接投資商業銀行信貸資產，但依據金融管理部門頒佈規則開展的資產證券化業務除外。此外，組合類產品可以投資非標債權類資產，但存在限額要求，即同一保險資管機構管理的全部組合類產品投資於非標債權資產的比例不得超過淨資產的35%；就組合類產品能否投資“資產收益權”“、“信託產品”“、以及”私募證券投資基金”，仍有待在後續配套細則中得以明確。
- 保險資管機構的專業服務機構
《保險資管新規》明確保險資金機構可以聘請專業服務機構，具體服務類型包括提供獨立監督、信用評估、投資顧問、法律服務、財務審計和資產評估等。專業服務機構應當符合系列資質條件，其中投資顧問機構還應當滿足特殊資質要求：（1）具有專業資質並受金融監督管理部門監管；（2）主要人員具備專業知識和技能，從事相關業務三年以上；（3）最近三年無涉及投資顧問業務的違法違規行為。
此外，保險資管機構與投資顧問進行首次合作，需提前10個工作日將合作情況報告銀保監會。《保險資管新規》還特別強調了投資顧問的“四大禁止”行為，即投資顧問不得承擔投資決策職責，不得直接執行投資指令，不得承諾保本保收益，不得未提供實質服務而收取顧問費用或者收取與其提供的服務不相匹配的費用。
- 合格投資者範圍擴大
《保險資管新規》重申保險資管產品的定位為私募產品，面向合格投資者非公開發行。合格投資者應當具備相應風險識別能力和風險承擔能力，相較過往保險資管產品投資者主要為機構投資者，《保險資管新規》明確可向合格個人投資者銷售。
保險資管產品合格投資者具體包括：（1）最近一年末淨資產不低於1000萬元人民幣的法人單位；（2）具有兩年以上投資經歷，且滿足以下條件之一的自然人：家庭金融淨資產不低於300萬元人民幣，家庭金融資產不低於500萬元人民幣，或者近三年本人年均收入不低於40萬元人民幣；（3）接受金融監督管理部門監管的機構及其發行的資產管理產品；（4）基本養老金、社會保障基金、企業年金等養老基金。其中，（3）（4）兩項是《保險資管新規》相較於此前徵求意見稿將合格投資者範圍進行的擴大，特別是將基本養老金、社保基金、企業年金等長期資金納入其中，有助於保險資管機構積極引導長期資金對接實體經濟。
- 代銷機構範圍放開
關於保險資管產品的銷售渠道，《保險資管新規》明確保險資產管理機構可以自行銷售，也可以委託符合條件的金融機構以及銀保監會認可的其他機構代理銷售。相較於徵求意見稿僅規定自銷與銀行保險金融機構代銷兩種銷售路徑，《保險資管新規》進一步拓寬代理銷售機構範圍，即證券業金融機構和其他類型的金融機構以及銀保監會認可的其他非金融機構亦可代理銷售保險資管產品。
- 銷售機構對投資者應盡義務趨嚴
保險資管產品合格投資者範圍的擴大與代銷機構範圍的放開，有利於激發保險資管機構的投資創新動力，豐富投資者的投資選擇，但同時也對保險資管機構在投資者保護方面提出要求。此前資管新規和《九民紀要》便著重強調資產管理人的受託責任，此次《保險資管新規》在此基礎上，對保險資產管理人義務亦作出相應嚴格規定。
具體而言，《保險資管新規》明確保險資管機構和代理銷售機構應當誠實守信、勤勉盡責，防範利益衝突，履行說明義務、反洗錢義務等，承擔投資者適當性審查、產品推介和合格投資者確認等相關責任。尤其針對向合格個人投資者開放產品銷售，還要求銷售機構應當對自然人投資者的風險承受能力進行評估，確定投資者風險承受能力等級，向投資者銷售與其風險識別能力和風險承擔能力相適應的產品。
另外，《保險資管新規》也通過細化保險資管機構的信息披露義務，即及時向投資者主動、真實、準確地披露產品募集情況、資金投向、收益安排、投資風險、可能對投資者決策或利益產生實質性影響的重大事項等，以充分保障投資者的知情權和投資安全。
結合保險資管產品特點，《保險資管新規》明確簡化產品的發行程序，推行債權投資計劃、股權投資計劃實行註冊發行，即在保險資管協會進行註冊程序，分別在中保保險資產登記交易系統有限公司、中保保險資產登記交易系統有限公司進行登記程序。同時，組合類產保險資管產品進行登記或註冊發行，取消了首單組合類保險資管產品的核準要求。
總體而言，《保險資管新規》一方面對標資管新規，明確保險資管產品的信託法律屬性，強化對保險資管機構的責任要求與約束，明確權責邊界，劃定業務“紅線”，在打破剛性兌付、消除多層嵌套、去通道、非標比例限制、合格投資者、風險準備金等方面與資管新規保持一致；另一方面，《保險資管新規》進一步細化監管標準，在機構資質、產品運作、投資範圍等方面制定了更具針對性的規則。此外，《保險資管新規》相較於徵求意見稿亦有一定程度的放鬆，體現了政策對保險資管行業的支持。
受全球性新冠疫情的影響，一方面，市場環境不穩定，市場利率加速下行，短期內股市和債市都將面臨震盪行情；另一方面，企業受疫情衝擊經營困難，影響其償債能力，信用風險增加。因此，保險資產管理面臨巨大挑戰，資產配置難度增大。
《保險資管新規》通過明確保險資管產品的三大種類，積極推進險資通過債權、股權、公開市場等多種投資方式對接實體經濟，並採取擴大保險資管產品銷售對象範圍等措施，納入基本養老金、社保基金、企業年金等長期基金，發揮保險資金的長期投資優勢，精準對接實體經濟，進而幫助優質企業和資產度過難關，維持資本市場的穩定。現階段，我國正處於基礎設施補短板、企業去槓桿、地方政府嚴控債務的複雜環境中，保險資管機構的大體量長期資金應當發揮重要作用。
《保險資管新規》通過豐富保險資管產品的配置空間和投資渠道、拓寬銷售對象和銷售渠道、簡化發行機制，有助於激活保險資管機構的主觀能動性，讓投資者獲得更為多元化的投資組合。比如，此次《保險資管新規》明確保險資管產品可以面向合格個人投資者銷售，這意味著保險資管機構今後將涉足開展高淨值客戶和私人銀行業務，進而滿足個人投資者的多元化投資目標，保險客戶逐步轉化為資管產品客戶；再如，保險資管產品採取註冊登記發行機制，尤其是組合類資管產品首單取消核准程序，意味著產品發行的主導權將交由市場，這為保險資管機構制定靈活的投資計劃提供了空間。
《保險資管新規》秉持“放開前端，管住中後端”的監管思路，一方面通過簡政放權激活市場活力，另一方面通過全方位監管規範產品運作，堅持嚴控風險的底線思維，切實保障廣大投資者利益。可以肯定的是，保險資管機構向來重視風險管理，資金的安全性是其所具備的較強的競爭優勢，而《保險資管新規》的出臺更是賦予了產品投資者莫大的信心。
具體而言，此次《保險資管新規》總體上遵循資管新規的監管要求，同時根據保險資管產品的功能定位，制定了更具針對性的要求，包括：（1）壓實產品發行人主體責任，如落實風險責任人機制等；（2）強化產品服務機構職責，如加強投資顧問機構的資質要求等；（3）完善風險機制，如細化信息披露機制、落實風險準備金制度等；（4）規範產品運作，明確資管產品的信託基本法律關係，嚴格限制期限錯配、禁止資金池業務、打破剛性兌付等。總體而言，《保險資管新規》作為保險資管產品的綱領性文件，在適度放寬相關規定的同時，從嚴規範產品運作方面的共性要求，打造健康的保險資管市場秩序，進而保障該領域的投資者權益。
此前資管新規的頒佈旨在對資產管理業實施統一監管，禁止剛性兌付、規範資金池業務、禁止多層嵌套等規定，均表現出資管行業迴歸大信託格局之傾向。同樣，《保險資管新規》作為資管新規在保險資管領域的延伸，遵循了保險資管的信託法律關係，總體上明確了保險資管機構應當誠實守信、勤勉盡責、防範利益衝突。在具體規則設計上亦從受託人的信義義務和注意義務出發，通過禁止資金池業務保證保險資管產品的財產獨立性、通過禁止剛性兌付保證買者風險自負、通過消除通道保證受託人親自管理、通過明確投資者適當性和細化信息披露保證履行注意義務等，充分立足於保險資管產品的信託私法屬性，促進行業迴歸有序的競爭格局，完善投資者保護體系。
