證券代碼：688188 證券簡稱：柏楚電子 公告編號：2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、募集資金基本情況
（一）募集資金金額及資金到位時間
經中國證券監督管理委員會於2019年7月16日出具《關於同意上海柏楚電子科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可[2019]1293號）同意註冊，上海柏楚電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“柏楚電子”）首次向社會公開發行人民幣普通股（A股）2,500.00萬股，每股面值1.00元，每股發行價格68.58元，募集資金總額1,714,500,000.00元，扣除發行費用102,812,924.52元（不含增值稅）後，募集資金淨額為1,611,687,075.48元。上述募集資金已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗並出具了《驗資報告》（信會師報字[2019]第ZA15319號）。
（二）報告期募集資金的使用和結餘情況
報告期內，公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的自有資金611,096.79元及預先支付發行費用的自有資金192,169.81元，使用募集資金對募投項目新投入資金19,049,556.70元。截至報告期末，募集資金累計已使用19,660,653.49元。
報告期募集資金的使用和結餘情況具體如下：
單位：元
二、募集資金管理情況
（一）募集資金管理制度情況
為規範募集資金的使用和管理，公司根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及規範性文件，制定了《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金管理制度》，並依據相關規定對募集資金進行專戶存儲管理。
募集資金到賬後，全部存放在經董事會批准開立的募集資金專戶中。公司開立了5個募集資金專戶，包括全資子公司上海控軟網絡科技有限公司（以下簡稱“控軟網絡”）開立的1個專戶，如下表所示：
（二）募集資金三方監管協議情況
經公司第一屆董事會第八次會議審議通過，公司開立了募集資金專戶並於2019年8月2日在上海與保薦機構中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）和中信銀行股份有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，經公司第一屆董事會第九次會議審議通過，公司於2019年8月23日與中信證券、寧波銀行股份有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；於2019年8月23日與中信證券、中國農業銀行股份有限公司上海閔行支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；於2019年8月23日與中信證券、中國建設銀行股份有限公司上海閔行支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；於2019年8月23日與控軟網絡、中信證券、杭州銀行股份有限公司上海分行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。上述《募集資金專戶存儲三方監管協議》及《募集資金專戶存儲四方監管協議》與《上海證券交易所募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。報告期內協議各方均嚴格按照協議內容履行了相關義務。
（三）募集資金專戶存儲情況
募集資金在各專戶的存儲情況詳見下表：
單位：元
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募投項目的資金使用情況
公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》使用募集資金，報告期募投項目的資金使用情況詳見募集資金使用情況對照表（附表1）。
（二）募投項目先期投入及置換情況
截至2019年8月14日，公司以自籌資金預先投入募投項目的實際投資金額為61.11萬元，具體情況如下：
單位：萬元
公司本次募集資金各項發行費用合計10,281.29萬元（不含增值稅），其中承銷保薦費用8,922.64萬元已自募集資金中扣除，其他發行費用1,358.65萬元。在募集資金到位前，公司以自籌資金預先支付的發行費用金額為19.21萬元。
公司於2019年8月23日召開第一屆董事會第九次會議及第一屆監事會第四次會議，會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金61.11萬元置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，同意公司使用募集資金19.21萬元置換以自籌資金預先支付的發行費用，合計使用募集資金80.32萬元置換前述預先投入的自籌資金。
公司獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金置換專項鑑證報告》（信會師報字[2019]第ZA15393號），保薦機構中信證券股份有限公司出具了《中信證券股份有限公司關於上海柏楚電子科技股份有限公司部分募投項目實施主體變更並向全資子公司提供無息借款實施募投項目、使用暫時閒置募集資金進行現金管理以及使用募集資金置換預先投入自籌資金的核查意見》。
（三）使用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
報告期內，公司不存在使用閒置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況
公司於2019年8月23日召開第一屆董事會第九次會議及第一屆監事會第四次會議，會議審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣144,200.00萬元閒置募集資金在確保不影響募投項目正常進行和募集資金安全的情況下進行現金管理，用於投資安全性高、流動性好、承諾保本的投資產品（理財產品、結構性存款、大額存單），在上述額度範圍內，資金可循環滾動使用，使用期限為自董事會審議通過之日起12個月。董事會授權董事長行使現金管理決策權及簽署相關法律文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構中信證券股份有限公司出具了明確的核查意見。
截至2019年12月31日，公司累計使用167,400.00萬元暫時閒置募集資金購買理財產品，其中已贖回金額為24,290.00萬元，未贖回理財產品餘額為143,110.00萬元。
公司2019年對閒置募集資金進行現金管理，投資相關產品的具體情況如下：
說明：公司與上述合作銀行不存在關聯關係。
（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
報告期內，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。
（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
報告期內，公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節餘募集資金使用情況
報告期內，公司不存在將募投項目節餘資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。
（八）募集資金使用的其他情況
報告期內，公司不存在募集資金使用的其他情況。
四、變更募投項目的資金使用情況
報告期內，公司不存在募投項目變更的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內，公司已披露的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的重大情形。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的結論性意見
立信會計師事務所認為，柏楚電子2019年度《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》（上證公字［2013］13號）及相關格式指引的規定，並在所有重大方面如實反映了柏楚電子募集資金2019年度實際存放與使用情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見
中信證券股份有限公司認為，公司2019年度募集資金存放和使用符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，並及時履行了相關信息披露義務，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。
八、存在兩次以上融資且當年分別存在募集資金運用的情況
報告期內，公司不存在兩次以上融資且當年分別存在募集資金運用的情況。
九、上網公告附件
（一）中信證券股份有限公司關於上海柏楚電子科技股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見；
（二）立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金年度存放與使用情況鑑證報告（信會師報字[2020]第ZA11835號）。
特此公告。
上海柏楚電子科技股份有限公司
董事會
2020年4月28日
附表1：
募集資金使用情況對照表
編制單位：上海柏楚電子科技股份有限公司 2019年度
單位：萬元
