2020年4月
第一章 總則
第一條 為規範江蘇北人機器人系統股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資行為，降低投資風險，保證公司投資的安全性、收益性，確保公司的資產增值保值，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和《江蘇北人機器人系統股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。
第二章 對外投資的原則、範圍及投資方式
第二條 對外投資的原則
1、遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；
2、符合公司的發展戰略；
3、為公司股東謀求最大的經濟利益。
第三條 公司的對外投資是指以公司貨幣資金、實物、債權、淨資產、無形資產（包括專利權、商標權、土地使用權、非專利技術、商譽等）以及法律、法規允許的其他方式同境內、境外企業事業單位、團體、個人進行合資或合作經營以獲取利潤為目的的投資行為。
第四條 本制度所稱對外投資的範圍根據《公司章程》的釋義確定。
公司及公司合併報表範圍內的控股子公司的一切對外投資決策受本制
度規制。
第五條 公司對外投資的具體方式如下：
（一）出資與其他經濟組織成立具有法人資格的合資、合作經營的控股、參股公司；
（二）與境外公司、法人和其他經濟組織開辦合資、合作項目；
（三）股票、基金、債券、期貨等短期投資；
（四）法律、法規及《公司章程》規定的其他投資方式。
第三章 投資的決策及審批權限
第六條 公司股東大會、董事會、總經理為公司對外投資的決策機構，各自在其權限範圍內，對公司的對外投資做出決策。
董事會應當提交股東大會審議的投資事項有：
（一）對外投資涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該對外涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）對外投資標的成交金額佔公司市值的50%以上；
（三）對外投資標的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%以上；
（四）對外投資標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5000萬元；
（五）對外投資交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元。
（六）對外投資標的在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元；
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
對外投資交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。
對於達到上述規定標準的交易，若交易標的為股權，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過6個月；若交易標的為股權以外的其他非現金資產，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估事務所進行評估，評估報告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過1年。
交易雖未達到上述規定的標準，但上海證券交易所認為有必要的，公司應當提供審計或者評估報告。
第七條 董事會審議對外投資的權限：
（一）投資涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%至50%之間，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。
（二）投資標的成交金額佔公司市值的10%至50%之間；
（三）投資標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的10%至50%之間的；
（四）投資標的在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%至50%之間，且超過1,000萬元；
（五）投資標的產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%至50%之間，且超過100萬元；
（六）投資標的最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%至50%之間，且超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第八條 總經理審議對外投資的權限：
（一）投資涉及的資產總額低於公司最近一期經審計總資產的10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）投資標的成交金額低於公司市值的10%；
（三）投資標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額低於公司市值的10%；
（四）投資標的在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%，或不超過1,000萬元；
（五）投資標的產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%，或不超過100萬元；
（六）投資標的最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%，或不超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第九條 公司經決定用自有資金進行證券投資、委託理財或進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資，應由公司董事會或股東大會審議批准，不得將委託理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
第十條 公司進行委託理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受託方，並與受託方簽訂書面合同，明確委託理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
公司董事會應指派專人跟蹤委託理財資金的進展及安全狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即採取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第十一條 對外投資審批程序
公司對外投資項目，按下列程序辦理：
(一) 由公司相關部門對擬投資的項目進行市場調研和經濟分析，形成可行性報告草案，對項目可行性作初步的、原則的分析和論證；
(二) 可行性報告草案在公司內部徵求其他相關部門意見後定稿，並提交公司總經理辦公會討論；
(三)總經理辦公會在同意可行性報告草案後，報公司董事會戰略委員會討論，並由公司董事會戰略委員會提交公司董事會決策；
(四) 如根據本制度還需公司股東大會審批，由公司董事會依法召集股東大會對此次對外投資予以審議。
第四章 對外投資的實施與管理
第十二條 對外投資的實施與管理
（一）對外投資項目一經確認，公司應當成立項目實施小組或相關部門，由實施小組或相關部門對項目實施全過程進行監管；
（二）實施小組或相關部門應對項目的建設進度、資金投入、使用效果、運作情況、收益情況進行必要的跟蹤管理，並定期向董事會報告；
（三）對於重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構進行可行性分析論證；
（四）對控股子公司、參股公司的財務管理和會計核算，應嚴格按照公司財務管理制度辦理，國家另有規定的依據國家規定辦理，需要補充規定的應由合資合作單位提出意見，報公司批准後予以施行；
（五）對股票、基金、債券及期貨投資應依照本制度規定的審批權限及審批程序取得批准後實施，投資主管單位和部門應定期將投資的環境狀況、風險和收益狀況，以及今後行情預測以書面形式上報公司董事會及財務中心，以便隨時掌握資金的保值增值情況，股票、基金、債券及期貨投資的財務管理按公司財務管理制度執行；
（六）公司董事會、監事會及財務中心有權按規定對公司投資行為進行核查，必要時可聘請會計師事務所查閱對外投資子公司的財務決算資料會計核算資料。
第五章 對外投資的收回及轉讓
第十三條 出現或發生出現或發生下列情況之一，公司可以收回對外投資：
1、按照被投資公司的《公司章程》規定，該投資項目經營期滿；
2、由於投資項目經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；
3、由於發生不可抗力而使項目無法繼續經營；
4、合資或合作合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
第十四條 出現或發生下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
1、投資項目出現連續虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；
2、由於自身經營資金不足而急需補充資金時；
3、公司認為有必要的其他情形。
第十五條 投資收回及投資轉讓應嚴格按照《公司章程》及被投資公司章程中的有關規定辦理。出現對外投資轉讓或投資收回情形時，實施小組（或部門）應及時向公司提交書面報告，按本制度所規定的審批權限和程序的規定報批。
第六章 對外信息披露
第十六條 公司對外投資應嚴格按照中國證監會、證券交易所、《公司章程》、《江蘇北人機器人系統股份有限公司信息披露制度》的相關規定進行信息披露。
第七章 附則
第十七條 本制度未盡事宜，遵照國家有關法律、法規、規章及規範性文件及《公司章程》執行；如與國家日後頒佈的法律、法規或經合法程序修改後的《公司章程》相牴觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，並及時修訂本制度。
第十八條 本制度所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“以外”、“低於”、“多於”、“超過”不含本數。
第十九條 本制度的解釋權屬公司董事會。
第二十條 本制度經公司董事會通過並報公司股東大會批准後生效，修改亦同。
江蘇北人機器人系統股份有限公司
日期：2020年4月28日
