二戰期間，日軍開始時有三大戰略：
一為中國大陸，據為根本，不僅意圖將大陸作為日本帝國未來的核心統治區，還以此為基礎，進圖整個遠東地區；
二為北進，擊敗遠東蘇軍，控制包括我國東北、內蒙及外蒙、及東北亞太平洋沿岸的廣大地區，並向西擠壓蘇聯的戰略空間；
三為南下，與英美荷等國作戰，控制東南亞群島和中南半島，並發動珍珠港戰役，將英美等西方勢力逐出東南亞，將西太平洋地區收入囊中。
這三大區域，是日軍實現其帝國野心的重要拼圖。
在北進戰略中，日軍遭到蘇軍的迎頭棒喝，慘敗而歸，只得被迫轉攻為守，北進戰略也被徹底放棄。
北進戰略被迫放棄，中國戰場又進攻勢頭放緩，膠著態勢凸顯，由此，日軍南下戰略就顯得尤為重要。
日軍對南下作戰是否必要向來爭議很大，其中戰略物資問題以及海陸軍之間的矛盾是兩個最重要的原因，但是，當英美對日軍進行物資禁運，日軍作戰物資大量缺乏，才讓日軍下定決心對英美作戰。
1941年9月，日本近衛內閣提出，如果10月份不能對英美荷在外交上取得突破，那麼，日本將會對英美荷宣戰。10月份，日本的在外交上仍未與英美荷取得成果，近衛內閣辭職，東條英機上臺。東條英機上臺後，立刻就決定執行南下戰略。
南下第一戰為進攻馬來西亞，之所以進攻馬來西亞，有幾個原因：
1、佔領馬來半島，將中南半島的越南等區域與馬來半島連接起來，並將之納入大陸戰略的一部分；
2、將馬來半島作為前進跳板，為其後進攻荷屬東印度和美屬菲律賓做好準備。
3、向北迫使泰國妥協，出兵緬甸，切斷中國南部補給線，並伺機進攻印度。
在進攻馬來西亞之前，日軍已經成功偷襲珍珠港，而越南也早已被日軍佔領，日軍登陸泰國南部地區，控制了泰南地區和克拉地峽，而香港地區也即將在馬來戰役打響的同時面臨著日軍的進攻。
可以說，當時的馬來半島，除了南部與印度尼西亞隔海相望之外，在喪失海空軍優勢後，已經陷入被全面包圍的狀態。
1941年12月4日，奉命南下的第25集團軍在山下奉文的率領下，氣勢洶洶的開往泰國灣。抵達後，日軍在泰國南部登陸，然後兵分三路，向南推進。
此戰，日軍出動陸軍7萬人，駐馬來西亞英軍則為9萬餘人，再加上印度軍隊、殖民地軍隊，合計人數14萬餘。雖然英軍在人數上佔據一定優勢之外，在其他方面，與日軍相差巨大。
尤其是海空軍的配合作戰。日軍出動了大量的驅逐艦、潛艇、巡洋艦以及航母、輔助船隻等，並擁有作戰飛機600餘架。而在作戰時，日軍飛機除了能從航母上得以起飛進行作戰外，日軍飛機還能直接從越南及泰國等機場得到物資補充，並能直接飛抵馬來半島進行對英作戰。
而英軍方面則陷入海軍打醬油，而空軍乾瞪眼的窘境。因為歐戰爆發，英國將作戰中心轉向歐洲地區，這導致了在遠東的英國艦隻不僅數量少，而且裝備落後，戰鬥力不強，同樣，空軍方面也由於數量較少，飛機型號老舊，缺乏維護，導致戰鬥力極其低下。
戰爭甫一開始，英國遠東艦隊重要戰艦威爾士親王號及反擊號就被日軍飛機擊沉，英國制海權基本喪失。而位於關丹以及新加坡的空軍基地也早早就被日軍航空兵摧毀。
可以說，在當時的情況下，英軍在東南亞地區的空軍還海軍都對日軍構不成任何威脅，早晚都將是日軍嘴邊的肥肉。而英國陸軍雖然佔有人數上的優勢，但是在失去制空權和制海權的情況下，在狹窄半島作戰的英軍面臨的現實困境可想而知。
更何況，此前日軍已經在中國境內作戰十多年，經驗豐富，各方面配合都得到了極大的進步，而英軍不僅缺乏作戰經驗，在戰鬥意志上較日軍更是天壤之別。
這樣一支毫無經驗，意志薄弱，仍然被殖民思維主導的軍隊，面對日軍時，猶如綿羊一般。而此戰山下奉文也如惡虎下山，猙獰肆虐。
此戰，英軍死亡近10萬人，日軍死亡1500多人，差距巨大。日軍用了8個星期，席捲馬來半島南北600多公里之地。而山下奉文也憑藉此戰贏得“馬來之虎”的名聲。
