證券代碼：601800 證券簡稱：中國交建 公告編號：臨2020-027
中國交通建設股份有限公司（簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易的金額約為29.72億元，未導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的比例，不構成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
過去12個月內，根據《上海證券交易所上市規則》及《關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易約為115.45億元。
至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與同一關聯人的關聯交易，涉及需累計計算的金額合計約為145.17億元，扣除按照與關聯人共同出資設立公司且所有出資方均全部以現金按照出資額比例出資的關聯交易金額95.30億元之後為49.87億元，未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。
釋義
一、關聯交易概述
公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關於四航局、中交路建、一公院與西南院共同成立項目公司並投資重慶市萬州區北部新城新型城鎮化PPP項目所涉關聯（連）交易的議案》，同意公司附屬公司四航局、中交路建、一公院與關聯方西南院以現金出資新設項目公司，並投入相關配套資本金。項目資本金共計約400,296萬元，其中：項目公司註冊資本金50,000萬元。項目公司成立後，四航局持股約為61.50%、中交路建持股約為11.25%、一公院持股約為1.50%；上述三家公司分別投資約為246,182.04萬元、45,033.33萬元、6,004.44萬元，共計投資297,219.78萬元。
西南院為公司控股股東中交集團的附屬公司。根據《上市規則》和《關聯交易指引》的相關規定，本次現金出資設立並投資構成關聯交易，涉及關聯交易金額約為297,220萬元。
二、關聯方介紹
西南院為中交集團的附屬公司, 現持有四川省工商行政管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：91510000450722131W），其基本情況如下：：
(一)公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
(二)註冊資本：人民幣20,000萬元
(三)法定代表人：李彥春
(四)註冊地址：成都市金牛區星輝中路11號
(五)經營範圍：（以下範圍不含前置許可項目，後置許可項目憑許可證或審批文件經營)工程勘察設計，工程管理服務;市政公用工程，房屋建築工程，公路路面工程，橋樑工程，隧道工程，公路路基工程，水利水電工程，電力工程，通信工程，園林綠化工程，電信工程，環保工程，地基與基礎工程，園林古建築工程，鋼結構工程，建築裝修裝飾工程，機電安裝工程，消防設施工程，防腐保溫工程，高聳構築物工程，建築勞務分包，建築防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送變電工程，體育場地設施工程，水工建築物基礎處理工程，城市軌道交通工程，城市及道路照明工程，機電工程、商品批發與零售、進出口業。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
(六)財務情況：截至2019年12月31日，西南院經審計的總資產為1,717,950,908.02元，淨資產為915,778,443.11元，2019年營業收入為981,008,895.54元，淨利潤為116,386,767.15元。
三、關聯交易的基本情況
(一)交易標的和交易類別
交易標的：設立項目公司並投入配套資本金
交易類別：與關聯方共同投資
(二)交易的主要情況
四航局、中交路建、一公局擬與西南院共同投資設立項目公司，並投資重慶市萬州區北部新城新型城鎮化PPP項目。項目資本金共計約400,296萬元，其中項目公司註冊資本金50,000萬元。項目公司成立後，四航局持股約為61.50%、中交路建持股約為11.25%、一公院持股約為1.50%；上述三家公司分別投資246,182.04萬元、45,033.30萬元、6,004.44萬元，共計投資297,219.78萬元。
本次現金出資設立並投資構成關聯交易，涉及關聯交易金額約為297,220萬元。
項目公司基本組建方案如下：
1.名稱：中交萬州（重慶）建設發展有限公司（最終以公司登記機關核准的名稱為準）
2.註冊地：重慶市萬州區
3.註冊資本：50,000萬元
4.企業性質：有限責任公司
5.經營範圍：城市基礎設施、市政公共設施、水利水務設施的投資、建設及運營維護業務；土地整理；物業服務；房地產開發經營、物業管理、房地產經紀、房地產信息諮詢；房地產投資；酒店管理；場地租賃；電力設施建設、運營；江、湖治理及防洪設施工程建設；產業招商運營及產業導入服務；智慧城市信息技術推廣；城市規劃服務；設計諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可展開經營活動）
6.項目公司成立後的股權結構：
(三)合作協議的主要內容
四航局、中交路建、一公院與西南院及長勘院、三峽平湖公司共同以現金形式出資設立項目公司並按持股比例投入配套資本金。項目資本金共計約400,296萬元，其中，四航局擬出資246,182.04萬元，持有項目公司約61.50%的股權，合併項目公司報表；中交路建、一公院、西南院、長勘院、三峽平湖公司分別出資約45,033.30萬元、6,004.44萬元、3,002.22萬元、80.06萬元、99,993.94萬元參股項目公司，分別持有項目公司約為11.25%、1.5%、0.75%、0.02%、24.98%的股權。
四、關聯交易的審議程序
(一)公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關於四航局、中交路建、一公院與西南院共同成立項目公司並投資重慶市萬州區北部新城新型城鎮化PPP項目所涉關聯（連）交易的議案》，審議上述議案時，關聯董事劉起濤先生、宋海良先生、劉茂勳先生進行了迴避，公司其餘3名非關聯董事一致通過了上述議案。
(二)上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，認為上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，同意將該項議案提交公司第四屆董事會第三十四次會議審議。
(三)公司董事會審計與內控委員會已對此議案所涉及的關聯交易事項進行了審核，認為該交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，予以同意。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
西南院2003年進駐萬州市政項目諮詢設計市場，並在萬州成立了辦事處，期間深度參與萬州基礎設施項目的勘察設計，並得到了萬州區政府方的深度認可。西南院前期參與項目部分勘察設計工作，如參與後續投資本PPP項目，可進一步優化項目設計，充分發揮集團內各單位協同化優勢，有利於推動項目實施，提升項目質量。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關於四航局、中交路建、一公院與西南院共同成立項目公司並投資重慶市萬州區北部新城新型城鎮化PPP項目所涉關聯（連）交易的議案》涉及的關聯交易事項發表獨立意見如下：
(一)上述關聯交易事項表決程序合法公正，關聯董事已迴避表決，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《中國交通建設股份有限公司章程》的規定。
(二)上述關聯交易事項符合相關法律法規及規範性文件的規定，方案合理、切實可行，有利於公司集中主業，進一步增強核心競爭力，提升公司持續盈利能力。
(三)上述關聯交易事項遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益，特別是非關聯中小股東利益的情形。
七、上網公告附件
(一)《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
(二)《獨立董事關於關聯交易的獨立意見》
(三)《董事會審計與內控委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司董事會
2020年4月29日
