在生活中，我們見慣了大股東欺負小股東的例子，可生活中也有大股東被小股東掃地出門的案例。在巨大的利益面前，人與人之間天然的情感信任是靠不住的，還需要
制度加以保證。
楊總，50 歲左右，有自己的集團公司。三年前，集團擬成立裝飾公司。
經朋友介紹，推薦了朱晨陽作為裝飾公司的負責人，為便於工作開展，且為了激發朱晨陽的積極性，楊總讓其當公司的法定代表人，並將朱晨陽登記為股東，佔股 80%，另一掛名股東為馬新明，佔股 20%。
公司啟動 200 萬由楊總投資，公司由朱晨陽打理。雙方口頭約定：朱晨陽不用投資，分得公司利潤的 20%，楊總是大股東，朱晨陽是小股東，該公司重大決策由楊總決定。
半年之後，業務開展不錯，朱晨陽提出辦公場地擁擠，將公司搬出去辦公，公司的財務人員最初由公司指派，一年後朱晨陽以財務人員工作能力不行就換掉了，楊總當時沒有異議。
兩年半之後，公司經營好轉，朱晨陽主動提出，能否將公司完全歸其所有，他將楊總投資的 200 萬連本帶息作為借款還給楊總。
楊總拒絕後，朱晨陽主動提出讓楊總去找律師諮詢，楊總後來得知，公司另一註冊股東馬新明在未經楊總同意的情況下，將股份過至朱晨陽的親戚名下。楊總就這樣被逐出公司。
在現實生活中，或許有一天你也會遇到類似楊總的情形，該如何保障自己的控制權呢？
1 法律控制
楊總通過章程或者協議控制公司，楊總在公司章程顯示大股東的股份比例超過 50% 以上。因楊總不便註冊，可通過協議控制公司。
楊總可與兩位代持股東簽訂兩份協議，《股權代持協議》和《掛名法定代表人協議》。
►《股權代持協議》的核心內容：
❶表明公司的實際投資人是楊總而非朱晨陽，朱晨陽僅僅是名義上的股東，股東的所有權利和義務歸楊總享有。
❷朱晨陽及馬新明在代持股權期間，產生的或與代持股權有關之收益全部歸楊總所有。
❸在代持期限內，如果楊總需要轉讓股權給第三人時，代持人應無條件配合。
❹在代持期間，代持人代持股權所產生的收益，應當在收到該收益後轉交給楊總，逾期未轉交，支付違約金。
❺在代持期間，朱晨陽及馬新明應保證所代持股權權屬的完整性和安全性，非經楊總同意，不得處置代持股權，包括但不限於轉讓，贈與、放棄或在該等股權上設定質押等。
►《掛名法定代表人協議》的核心內容：
❶楊總是公司的實際法定代表人,享有《公司法》及公司章程規定的法定代表人的實際權利及義務;朱晨陽是掛名法定代表人,沒有實際權利義務,僅是工商登記形式上的法定代表人。
❷朱晨陽作為公司的掛名法定代表人,除履行程序性的職責外,承諾不行使任何實際的職權。
❸朱晨陽不得利用掛名身份或職務之便,非法佔有或侵吞公司資金、財物。
這兩份協議在公司成立之初，很容易簽署。這可以起到事先防範的作用，有效避免後期糾紛的發生。但楊總因為輕信，沒有事先簽署協議，錯失控制的良機。
2 經營控制
公司的重要人事任免由楊總掌握，包括總經理、財務人員等，還包括公司的公章、法人章、網銀有楊總指派的人掌握等，楊總在合作之初，可以通過
書面協議，達到控制目的。同時在公司運營過程中，掌控重要的人事任免權，但楊總卻將該部分權利拱手讓出。
楊總在裝飾公司忽略公司治理，未組建相應的組織架構，未對相關運營團隊進行有效激勵，未能形成對朱晨陽權利的有效制衡，最終導致朱晨陽大權獨攬。
3 核心資源控制
比如公司的商標、商號、配方、渠道、網址、域名，上下游資源等，公司在成立之初，也要進行有效的控制。
但楊總顯然沒有對公司進行流程化的治理，將雞蛋放在一個籃子。
4 文化控制
公司要有願景、使命、價值觀，公司人員需經過統一的文化培訓，彼此認同是統一整體，集團公司有共同的理念、追求，人事同意調動。
楊總在公司沒有建立統一的機制，加之兩家公司物理空間的隔離，加速了公司的分裂。
雙方糾紛的實質還是利益之爭，楊總初期作為投資人，提供創業平臺，後期對方認為楊總貢獻減少，但依然分配 80% 的利潤，心理失衡，這是分歧的根源。
可見控制加有效的激勵，才是維護公司運營的有效手段。
這個案例給創業者提個醒，沒有永遠的朋友，只有永遠的利益。在合作之初，必要的股權協議是一定要簽署的，同時還要有合理的利益分配機制。不然創業就變成了裸奔，失敗的概率陡增。
