本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、重大資產重組事項基本情況
宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）正在籌劃發行股份購買無錫宏仁電子材料科技有限公司100%股權，並以非公開發行股份的方式募集配套資金（以下合稱“本次交易”、“本次重大資產重組”）。本次發行股份購買資產的交易對方為廣州宏仁電子工業有限公司、聚豐投資有限公司；本次募集配套資金股份認購方為CRESCENTUNIONLIMITED，以及宏昌電子材料股份有限公司2020年度第一期員工持股計劃（尚未設立，以下簡稱“員工持股計劃一期”）、宏昌電子材料股份有限公司2020年度第二期員工持股計劃（尚未設立，以下簡稱“員工持股計劃二期”）。本次交易預計構成重大資產重組，不構成重組上市。
二、重大資產重組的進展情況
2020年3月17日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議、第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於〈宏昌電子材料股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》、《關於公司簽署附生效條件的〈發行股份購買資產協議〉的議案》、《關於公司簽署附生效條件的〈業績補償協議〉的議案》、《關於公司簽署附生效條件的〈募集配套資金股份認購協議〉的議案》等與本次交易相關的議案。具體內容詳見公司於2020年3月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
2020年3月27日，宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市公司監管一部《關於對宏昌電子材料股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2020]0278號）（以下簡稱“《問詢函》”）。具體內容詳見公司於2020年3月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。根據《問詢函》的相關要求，公司及中介機構對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究，就相關問題做出了回覆說明，並按照《問詢函》的要求對預案及其摘要的部分內容進行了修訂。關於《問詢函》的回覆公告及修訂後的重組預案及其摘要等相關文件，詳見公司於2020年4月14日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
三、重大資產重組的後續工作安排
截至本公告披露日，本次重大資產重組的相關工作正在持續推進，相關審計、評估等工作尚未完成。公司將在相關的審計、評估工作完成後，編制重組報告書（草案），另行召開董事會審議本次交易的相關事項，並提請股東大會審議。公司本次重大資產重組尚需提交公司股東大會審議通過，並經有權監管機構核准後方可正式實施。
四、風險提示
公司於2020年3月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《宏昌電子材料股份有限公司關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關進展的提示性公告》，本次重大資產重組的募集配套資金股份認購方員工持股計劃一期、員工持股計劃二期是否符合《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》關於戰略投資者的條件尚需進一步論證，員工持股計劃一期、員工持股計劃二期存在不符合戰略投資者條件的可能性。此外，根據公司與CRESCENTUNIONLIMITED簽署的附條件生效的股份認購協議，本次募集配套資金非公開發行中，若已經與上市公司簽署附條件生效股份認購協議的其他發行對象部分或全部放棄其約定的股票認購份額的，該部分份額將由CRESCENTUNIONLIMITED認購。
此外，本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為前提，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。故如員工持股計劃一期、員工持股計劃二期不符合戰略投資者的相關要求，根據此前協議約定可能涉及本次募集配套資金髮行對象之間認購份額的調整，但不影響本次發行股份購買資產的實施。後續公司將及時披露該事項的相關進展並履行相應的信息披露義務。
由於本次重大資產重組尚需提交本公司董事會和股東大會審議通過，並經有權監管機構核准後方可正式實施，本次重大資產重組能否獲得上述批准和核準，以及最終獲得批准和核準的時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者關注公司後續公告。
特此公告。
宏昌電子材料股份有限公司董事會
2020年4月18日
本文源自中國證券報
