證券代碼：002765 證券簡稱：藍黛傳動 公告編號：2020-035
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“藍黛傳動”）於2020年04月25日召開第三屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於公司及子公司為子公司提供擔保的議案》。為滿足公司相關子公司經營發展需要，確保其生產經營對資金的需求，公司計劃在2020年度為公司子公司重慶藍黛變速器有限公司（以下簡稱“藍黛變速器”）、重慶帝瀚動力機械有限公司（以下簡稱“帝瀚機械”）、重慶臺冠科技有限公司（以下簡稱“重慶臺冠”）及惠州市堅柔科技有限公司（其為公司子公司深圳市臺冠科技有限公司之全資子公司，以下簡稱“堅柔科技”）向各銀行金融機構申請的貸款授信額度以公司房地產等提供抵押擔保和/或提供連帶責任保證擔保，擔保額度為不超過人民幣21,000萬元，公司為藍黛變速器、帝瀚機械、重慶臺冠、堅柔科技分別提供不超過人民幣5,000萬元、2,000萬元、10,000萬元、4,000萬元的擔保額度。同時公司子公司深圳市臺冠科技有限公司還將為其全資子公司堅柔科技的上述貸款授信額度人民幣4,000萬元提供連帶責任保證擔保。上述公司為子公司提供的擔保額度中，對資產負債率高於70%以上的子公司重慶臺冠提供的擔保額度為不超過人民幣10,000萬元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及《公司章程》、《公司對外擔保管理制度》等有關規定，上述擔保事項尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
公司董事會提請股東大會授權公司及子公司董事長在擔保額度範圍內簽署與本次對外提供擔保事項相關的協議及其他法律文件。上述擔保額度自公司2019年年度股東大會審議通過之日起至公司2020年年度股東大會召開之日前有效。
一、擔保人之一深圳市臺冠科技有限公司基本情況
1、公司名稱：深圳市臺冠科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91440300597759780Y
3、住所：深圳市龍華區大浪街道浪口社區華榮路德泰科技工業園3#廠房第4層
4、法定代表人：潘尚鋒
5、註冊資本：人民幣9,273.6842萬元
7、經營範圍：電子產品的銷售；國內貿易；貨物及技術進出口；（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外）觸摸屏的研發、生產及銷售。
8、股權結構：公司持有臺冠科技99.6765%股權，自然人徐阿玉持有臺冠科技0.3235%股權。臺冠科技為公司控股子公司。
9、財務狀況：
截止2019年12月31日，臺冠科技的總資產為70,076.96萬元，淨資產為33,557.06萬元，資產負債率為52.11%；2019年度營業收入為90,134.42萬元，利潤總額為8,538.88萬元，淨利潤為8,000.25萬元（以上財務數據業經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。
三、被擔保人基本情況
1、公司名稱：重慶藍黛變速器有限公司
註冊資本：70,000萬元
法定代表人：朱堂福
住所：重慶市璧山區璧泉街道劍山路100號
經營範圍：研發、生產、銷售汽車變速器及零部件；機械加工；從事貨物及技術進出口業務。
股權結構：公司持有其57.14%股權；中國農發重點建設基金有限公司（以下簡稱“農發基金”）持有其42.86%股權。
鑑於農發基金不向藍黛變速器派董事、監事和高級管理人員，不直接參與藍黛變速器的日常經營管理；投資期間，農發基金收取的投資收益以年投資固定收益率1.2%為限，公司對藍黛變速器構成實質控制。
截至2019年12月31日，藍黛變速器總資產為106,991.55萬元，淨資產為72,029.75萬元，資產負債率為32.68%；2019年度實現營業收入為32,099.95萬元，利潤總額為-5,631.59萬元，淨利潤為-4,768.13萬元（以上財務數據業經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。
2、公司名稱：重慶帝瀚動力機械有限公司
註冊資本：13,000萬元
法定代表人：朱儁翰
住 所：重慶市璧山區璧泉街道劍山路100號
成立日期：2012 年02月13日
經營範圍：研發、生產、銷售：汽車、摩托車、通用機械鋁和鋁合金鑄造產品及機械加工；從事貨物及技術進出口業務。
股權結構：公司持有帝瀚機械100%股權，帝瀚機械為公司全資子公司。
截至2019年12月31日，帝瀚機械總資產為22,435.00萬元，淨資產為10,293.96萬元，資產負債率為54.12%；2019年度實現營業收入為12,643.35萬元，利潤總額為-4,177.42萬元，淨利潤為-3,472.02萬元（以上財務數據業經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。
3、公司名稱：重慶臺冠科技有限公司
註冊資本：10,000萬元
法定代表人：朱堂福
住所：重慶市璧山區璧泉街道劍山路100號B4廠房
經營範圍：研發、生產及銷售：汽車用電子產品及組件、電子元器件及組件、光學鏡片、玻璃製品；軟硬件產品的設計開發及技術諮詢；系統集成；從事貨物及技術進出口業務。
股權結構：公司持有重慶臺冠51%股權；潘尚鋒先生、殷文俊先生、劉健先生、孫剛先生分別持有重慶臺冠35%、6%、4%、4%股權。
鑑於潘尚鋒先生及其一致行動人項延灶先生、駱賽枝女士、陳海君女士、浙江晟方投資有限公司、深圳市中遠智投控股有限公司、吳欽益先生合計持有公司10.36%股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》等相關規定，潘尚鋒先生及其一致行動人為公司持股5%以上股東，潘尚鋒先生為公司關聯方，重慶臺冠為公司與關聯方共同投資設立的控股子公司。
其他股東的擔保說明：重慶臺冠其他股東潘尚鋒先生、殷文俊先生、劉健先生、孫剛先生未對重慶臺冠本次向銀行申請授信額度事項提供擔保。
截至2019年12月31日，重慶臺冠總資產為25,807.14萬元，淨資產為-61.79萬元，資產負債率為100.24%；2019年度實現營業收入為162.21萬元，利潤總額為-2,378.96萬元，淨利潤為-2,011.05萬元（以上財務數據業經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。
4、公司名稱：惠州市堅柔科技有限公司
註冊資本：6,000萬元
法定代表人：王聲共
住 所：惠州市惠州數碼工業園南區民科園1、3號廠房
成立日期：2016年01月22日
經營範圍：研發、製造與銷售：光學鏡片、3D鏡片、玻璃製品及光學玻璃材料、電容式觸控模組、觸控筆及觸摸屏材料、指紋識別模組及指紋識別材料，有機發光二極管及液晶顯示屏的組裝與銷售，電子產品銷售，國內貿易，貨物及技術進出口。
股權結構：堅柔科技為公司控股子公司深圳市臺冠科技有限公司的全資子公司；公司持有深圳市臺冠科技有限公司99.6765%股權。
截至2019年12月31日，堅柔科技總資產為20,462.48萬元，淨資產為8,627.16萬元，資產負債率為57.84%；2019年度實現營業收入為22,187.07萬元，利潤總額為1,848.91萬元，淨利潤為1,872.79萬元（以上財務數據業經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。
三、擔保協議的主要內容
公司將為上述各子公司向各有關銀行金融機構申請綜合授信額度以房地產等提供抵（質）押擔保和/或連帶責任保證擔保方式提供總計不超過人民幣21,000萬元的擔保；公司子公司深圳市臺冠科技有限公司擬為其全資子公司堅柔科技以連帶責任保證擔保方式提供總計不超過人民幣4,000萬元的擔保。
截至本公告披露日，相關融資、擔保協議尚未簽署。以上擔保計劃是公司子公司與相關銀行金融機構初步協商後由公司制訂的擔保預案，具體內容以公司及公司子公司根據實際生產經營需求情況在上述擔保額度內與相關銀行金融機構共同協商確定，因此擔保內容和形式以簽署的相關擔保協議為準。本次擬審議通過的相關擔保額度將替換公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過的《關於公司為子公司提供擔保的議案》中確定的公司為子公司藍黛變速器和帝瀚機械提供擔保的額度（不超過人民幣7,000萬元）。
四、相關意見
1、董事會意見
公司董事會經審核後認為：藍黛變速器、帝瀚機械、重慶臺冠、堅柔科技均為公司子公司，公司及子公司為子公司向銀行申請授信額度提供擔保，有助於上述各子公司順利獲得銀行授信額度，滿足子公司經營發展的資金需求，有利於促進公司主營業務發展，符合公司的整體發展戰略。公司子公司重慶臺冠其他股東雖未對重慶臺冠本次向銀行申請授信額度提供擔保，但重慶臺冠董事會五名成員中四名由公司委派、總經理和財務負責人等高級管理人員由公司推薦或委派，公司能控制其經營和財務；公司對子公司帝瀚機械、藍黛變速器、堅柔科技擁有絕對控制權，因此公司為前述子公司提供擔保的財務風險在公司的可控範圍之內；上述被擔保對象為公司子公司，目前資產優良、經營穩健和資信情況良好，未發生過逾期還款的情形，對公司的正常經營不構成重大影響，不會損害公司及全體股東的利益。公司董事會同意上述擔保事項。
2、獨立董事意見
經核查，我們認為：本次公司及子公司為公司子公司提供擔保是為滿足公司子公司經營業務發展需要而提供的擔保，有助於公司子公司向銀行金融機構籌措資金，保證子公司生產經營對資金的需求，符合公司整體利益；公司子公司重慶臺冠其他股東雖未對重慶臺冠此次向銀行申請授信額度提供擔保，但公司能控制其經營和財務，公司對其具有實際控制權，因此本次為子公司提供擔保的財務風險處於公司的可控範圍之內，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益；本次擔保事項符合法律法規、規範性文件等相關規定，相關審批決策程序合法、有效，我們同意本次為子公司提供擔保事項，並同意將該事項提交公司2019年年度股東大會審議。
3、監事會意見
經審核，監事會認為：本次公司及子公司為公司子公司向銀行申請授信額度而提供的擔保事項，是為保證子公司日常生產經營對資金的需求而提供的擔保，公司擁有本次被擔保對象的實際控制權，為其提供擔保的風險處於公司可控範圍之內，不會損害公司及全體股東的利益；該擔保事項有關決策程序符合法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》等有關規定。同意本次為子公司提供擔保事項，並同意將該事項提交公司2019年年度股東大會審議。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，包含本次擔保事項在內（不包括公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過的對子公司提供擔保的擬到期擔保事項），公司及公司子公司對外擔保總額為人民幣73,040萬元，佔公司最近一期經審計合併總資產的20.98%，佔公司最近一期經審計合併淨資產的48.03%；其中38,000萬元人民幣為公司向公司子公司提供的擔保，佔公司最近一期經審計合併淨資產的24.99%。上述擔保事項均履行了相應的審議決策批准及披露程序。
截至本公告披露日，公司及公司子公司累計實際提供擔保餘額為36,763.14萬元，佔公司最近一期經審計合併總資產的10.56%，佔公司最近一期經審計合併淨資產的24.17%；其中公司實際為公司子公司提供擔保的餘額為5,000萬元，佔公司最近一期經審計合併淨資產的3.29%。
截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在違規擔保的情形，亦無逾期對外擔保累計金額、涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。
六、備查文件：
1、公司第三屆董事會第三十四次會議決議；
2、公司第三屆監事會第二十六次會議決議；
3、獨立董事關於對第三屆董事會第三十四次會議審議相關事項的獨立意見。
特此公告！
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
董事會
2020年04月25日
