近日，錦和商業成功在上海主板上會，並且已於4月9日進行了申購。然而錦和商業的土地使用風險和關聯交易仍然值得警惕。
3月27日，證監會按法定程序核准了上海錦和商業經營管理股份有限公司（以下簡稱“錦和商業”）的首發申請，並且已於4月9日進行了申購。
據悉，錦和商業此次擬發行9450萬股，佔發行後總股本的16.67%，由中信建投證券保薦，預計募集資金7.25億元，主要用於智慧園區信息服務平臺建設項目、越界·X2創意空間二期項目、越界·世博園項目和償還銀行貸款及補充流動資金。
作為即將成為“二房東第一股”的錦和商業仍卻然面臨諸多問題，土地使用風險和關聯交易仍然值得警惕。發現網記者就上述問題向其公開郵箱發送採訪函請求解釋，然而截至發稿，錦和商業並未給出合理解釋。
艱難上市，土地使用風險仍然存在
據公開資料，錦和商業成立於2007年，主營業務是產業園區、創意產業園區的定位設計、改造和運營管理。主要採用“承租運營”的經營模式，這種商業模式十分簡單，就是把寫字樓或是舊廠房租下來，通過設計和改造將舊房變為文化創意產業園，然後租給企業，主要收入來源於租賃收入，也就是說錦和商業是一個不折不扣的“二房東”。
由於目前沒有同類型公司進入資本市場，有人戲稱錦和商業為“二房東第一股”。2016-2019年，錦和商業的營業收入分別為5.30億元、6.44億元、8.00億元和8.22億元，同期歸母淨利潤分別為1.00億元、1.18億元、1.77億元和1.71億元，報告期內錦和商業的營業收入以及歸母淨利潤均有所上漲。
值得注意的是，錦和商業的上市之路並非一帆風順，之前曾多次衝刺IPO，但均未能如願。早在2014年，錦和商業就發起IPO衝刺，2016年3月，錦和商業的IPO被髮審委否決，2016年12月再次申報IPO，但是2017年11月再次被否。錦和商業的保薦機構也由國信證券變為華西證券，最終變為了中信建投證券。
失利的主要原因之一是土地使用合規性問題。據招股書披露，錦和商業已承租運營的24個園區項目中，9個園區承租的建築物所在土地為物業產權方以劃撥方式取得，15個園區（含部分園區的土地為物業產權方以劃撥方式取得）承租的建築物所在的土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致。
土地使用問題同樣也引起了證監會的關注，在證監會發布的問詢函中，就錦和商業及其子公司已承租運營的園區大多數土地使用權實際使用情況和規劃用途存在不一致情形是否合法合規進行了問詢。
錦和商業在招股書中解釋到，《國務院辦公廳關於加快發展服務業若干政策措施的實施意見》（國辦發〔2008〕11號）規定：“積極支持以劃撥方式取得土地的單位利用工業廠房、倉儲用房、傳統商業街等存量房產、土地資源興辦信息服務、研發設計、創意產業等現代服務業，土地用途和使用權人可暫不變更”。因此，公司創辦創意產業園區，承租運營園區的土地為劃撥土地或者土地使用權實際使用情況和規劃用途不一致符合國家和地方的相關政策文件規定。
但是，錦和商業在招股書中並未披露有關部門是否批准這15個園區可以合法使用，僅僅拿出國家的相關政策還是遠遠不夠的。這15個園區無疑是給錦和商業埋下了一個“炸彈”，一旦政策出現變化，園區能否正常使用還是個未知數。
關聯交易存疑
錦和商業主要採用“承租運營”的經營模式，但如果房東是公司的關聯方，那其中的可能會出現利益輸送的行為。
越界創意園是錦和商業收入貢獻最大的單個項目。2016年-2019年1-9月，越界創意園分別實現收入1.69億元、1.71億元、1.84億元和1.29億元，佔公司主營業務收入的比例為31.83%、26.61%、23.01%和20.84%。
越界創意園的物業的持有方和出租方為上海廣電股份浦東有限公司（以下簡稱“廣電浦東”），從2007年開始起租，租賃期限為240個月，即2007年9月1日起至2027年8月31日止。而廣電浦東是錦和商業實際控制人鬱敏珺所控制的公司，因此廣電浦東將越界創意園區物業出租給錦和商業的行為構成關聯交易。
值得注意的是，2016年-2019年1-9月，越界創意園的毛利率分別為58.96%、59.48%、58.91%和55.34%，毛利率遠遠高於公司其他項目。
由於出租人為關聯方，那麼租金是否公允便值得關注。證監會也向錦和商業提出質疑，要求錦和商業說明公司的利潤對關聯方是否存在重大的依賴，是否存在租金減免或其他利益輸送行為。
對此，錦和商業在招股書中解釋到，公司與廣電浦東的租賃交易協議的達成是市場交易各方平等協商的結果，協議期內的租金價格在2007年租賃協議簽署時已確定，且已約定根據周邊市場價格的調整機制，通過對交易背景、交易過程以及周邊園區租金成本分析，相關協議是在各方充分協商、平等自願的基礎上籤署的，是市場化行為的結果，其定價具有合理性、公允性。
有專業人士分析，“二房東”向關聯方租房，其中是否存在利益輸送行為值得存疑。此外，面對此次疫情對經濟的衝擊，各個企業也面臨著較大的資金壓力，預計會有不少企業瀕臨破產，錦和商業的租賃業務勢必也會受到一定的影響。
（發現網記者 羅雪峰 左星月）
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