智雲股份早在2016年就開始的募投項目，在資金早就到賬的情況下，卻遲遲未能投產，最近其擬變更資金用途用於收購資產，然而標的公司業績表現不佳，加之其此前收購的公司商譽“爆雷”，導致上市公司鉅虧，因此，其此次併購就更像是“病急亂投醫”了。
近日，智雲股份擬更改募投項目資金用途，將此前募集到的資金用於收購深圳市九天中創自動化設備有限公司（以下簡稱“九天中創”）81.32%股權，交易作價為3.17億元，其中擬投入募集資金2.95億元，剩餘資金將自籌補足。其後不久，便收到深交所問詢函，要求其解釋本次交易的必要性及合理性。
《紅週刊》記者翻閱其歷年披露的信息發現，智雲股份此前的募投項目資金早已到位，然而其卻遲遲未能動工；而此次變更該項目的資金用途後，擬收購的標的公司不僅盈利能力堪憂，業績表現也不穩定性；同時，此前收購的公司2019年商譽“暴雷”，導致上市公司鉅額虧損。面對如此狀況，其此次使用募集資金收購資產，便更像是“病急亂投醫”了。
募投項目一改再改 終未動工
智雲股份本次擬更改的募投項目是其在2016年籌劃的定向增發項目，具體為“3C智能製造裝備產能建設項目（以下簡稱“3C智能項目”）及南方智能製造研發中心建設項目（以下簡稱“南方智能項目”）”。據深交所問詢函顯示，截至2020年3月30日，上市公司累計使用募集資金及利息60.82萬元用於前述募投項目，僅佔投資預算的0.13%。令人疑惑的是，時隔數年，一個已經募集到資金很久的募投項目為何遲遲不見動工？
事實上，回顧智雲股份從為項目融資，到後續實施的整個過程，可謂一波三折。2016年4月26日，智雲股份首次發佈了增發預案，此後又歷經三版修訂稿，終得以發行上市，但不幸的是，募集資金規模卻慘遭腰斬。其本欲募集資金8億元，用於3C智能項目、鋰電池智能製造裝備產能建設項目（以下簡稱“鋰電智能項目”）、南方智能項目以及補充流動資金，然而，實際募集到的資金淨額卻僅為4.68億元，於2017年8月3日到賬。
無奈之下，2017年8月28日，智雲股份首次對募投項目進行調整，其先是砍掉了鋰電智能項目，又將3C智能項目、南方智能項目使用募集資金投入金額分別由2億元、2.27億元下調至1.6億元、1.3億元，降幅分別為20%、43%，補充流動資金的金額則由2.08億元減至1.78億元，降幅14%。
不過“刪減版”的募投項目，仍然未見動靜，直到一年後，2018年8月28日，該募投項目又遭到二次修改：智雲股份將“3C智能項目與南方智能項目”合併變更為“3C智能製造裝備產能建設項目及南方智能製造研發中心建設項目”（以下簡稱“3C及南方智能項目”），擬投入募資金額上調了514.71萬元，共計2.95億元。原募投項目的實施主體由智雲股份、東莞智雲投資發展有限公司變更為深圳市鑫三力自動化設備有限公司（以下簡稱“鑫三力”）。
2018年10月19日，智雲股份通過了增資議案，擬使用募集資金2.95億元對鑫三力增資以建設募投項目，但此後增資款遲遲不到位，募投項目仍舊難以動工。從事後的諸多跡象來看，這恐怕是智雲股份反覆動用募投資金彌補自身運營資金短缺的結果。
2018年6月25日，智雲股份將不超過1.5億元的募集資金暫時用於補充流動資金，該筆資金於2019年1月25日被歸還；然而僅過了三天，同年1月28日，其又將2.6億元的募集資金用於補流，直到2020年1月7日才歸還；次日，其就再將2.85億元募集資金用於補流。截至2020年3月30日，該2.85億元的募集資金仍未歸還，3C及南方智能項目募集資金專戶餘額僅為1047.39萬元。
募投項目資金連續被用於補流，而且補流資金越來越大，說明智雲股份資金緊缺程度越來越嚴重，截至2019年三季報，其賬面貨幣資金僅存8131.42萬元，同時其經營活動產生的現金流量淨額為負，自身“造血”能力不足。動用大量募集資金補流後的資金狀況尚且如此，倘若沒有這些資金注入生產運營中，其恐將落入無米下炊的境地。
標的公司質地堪憂
對於變更募投項目原因，智雲股份稱，原募投項目建設期為4年，為提高募集資金使用效率，故擬變更募集資金用途，用於收購九天中創81.32%的股權。事實上，在定增方案中，原3C智能項目及南方智能項目，建設期均為2年，若2017年8月募集資金到位後開始興建，目前可能早已建成，所以其變更募投項目似乎是另有原因。
從前不久發佈的業績快報來看，2019年智雲股份實現的營業收入驟降68.99%，歸屬於上市公司股東的淨利潤則鉅虧6.33億元。業績鉅虧下，募投項目被改為資產收購，智雲股份的目的似乎是為了快速催化營收增長，改變當下業績虧損的狀況，但標的公司質地相當重要，“病急亂投醫”則是併購的大忌。
智雲股份曾在描繪項目藍圖時表示，3C智能項目達產後預計年銷售收入達4.84億元，每年收益將達1.06億元。反觀九天中創，2018年及2019年1-9月，其實現營業收入分別為1.44億元、1.05億元，實現淨利潤分別為729.04萬元、54.89萬元。兩者相比之下，九天中創明顯是相形見絀。
根據交易雙方約定的業績承諾，九天中創2020年內、2020年和2021年兩年合計、2020年至2022年三年合計實現淨利潤分別不低於3200萬元、8200萬元、1.4億元，也就意味著承諾期內，其各年至少分別實現淨利潤3200萬、5000萬元、5800萬元。目前來看，九天中創2019年前三季度淨利潤僅幾十萬，盈利能力著實堪憂，其實現業績承諾的壓力著實不小。
雖然智雲股份披露九天中創的相關信息甚少，但從其當前業績表現便可見一斑，九天中創的盈利能力及穩定性明顯不足，然而，本次交易中標的公司的增值率卻高達551.86%，不免讓人擔憂智雲股份是否買貴。其次，上文提到，智雲股份本身資金並不寬裕，賬面真金白銀僅數千萬元，屆時完成數億元交易後，上市公司是否還有資金維繫經營也是個不容忽視的問題。由此來看，智雲股份此次募投項目變更似乎考慮欠妥。
舊“雷”未除 恐再埋新“雷”
智雲股份於2010年實現上市，上市初期其主營業務為自動化裝備的研發、製造及技術服務，下游客戶主要為汽車零部件生產廠商。不料，其上市伊始，便出現業績三連滑的尷尬局面。2010年至2012年，其歸母淨利潤分別下降了5.24%、48.93%、77.53%，毛利率也由2010年的39.82%下滑至2012年的29.14%。
面對傳統汽車裝備業務創利不佳的狀況，智雲股份開始尋求戰略轉型，最終，智雲股份瞄準了3C自動化設備領域。其將目光鎖定在了從事研發、生產、銷售平板顯示模組自動化組裝及檢測設備的鑫三力身上。彼時鑫三力已有一定的業務規模，客戶覆蓋了京東方、深天馬、TCL、歐菲光等諸多大型企業。於是，2015年，智雲股份以8.3億元的交易對價，將鑫三力收入囊中，而此次交易中，鑫三力的評估增值率高達2441.47%。
不負眾望，鑫三力並表後表現強勁，2015年至2017年，約定業績承諾分別為6000萬元、8000萬元、1億元，而業績承諾期內，鑫三力實現淨利潤分別為6378.88萬元、8240.04萬元、2.02億元，不僅順利完成了業績承諾，並且承諾期最後一年完成率達202%。
由於鑫三力超額完成業績承諾，根據轉讓協議約定，超額部分需按照10倍市盈率（PE）調整交易對價，調整上限為1億元。最終，智雲股份上調對價金額為1億元，並以現金方式支付給交易對手師利全、胡爭光及李小根。
有意思的是，當鑫三力原股東獲得超額調整對價後，時隔一年，鑫三力的業績便大幅“變臉”。
據2019年半年報顯示，鑫三力僅實現營業收入3194.35萬元，同比降幅高達92.19%，淨利潤虧損8285.88萬元，降幅達189.35%。由於鑫三力銷售疲乏，導致智雲股份2019年鉅虧。據業績快報顯示，智雲股份2019年營業收入大幅下滑68.99%，歸母淨利潤鉅虧6.33億元，其中，虧損還系對收購鑫三力形成的商譽及存貨等資產計提了鉅額減值。
然而，智雲股份在業績預告中將2019年其營收腰斬歸結於行業景氣度下行。但在資產重組報告中，智雲股份列舉的鑫三力可比公司分別為先導股份、斯萊克、田中精機、博實股份，2019年各公司營收增速分別為20.42%、5.75%、-37.21%、59.43%，可見，除田中精機營收下滑幅度較大外，其餘均呈上漲趨勢，且其中不乏營收大幅增長的公司，因此鑫三力本期營收斷崖式下滑，並不能全部歸於行業因素。
事實上，獲得調整對價的原股東師利全、李小根、胡爭光均一直任職於鑫三力，並且師利全還是上市公司第二大股東，可見，這幾位原股東在上市公司中還是具有不小話語權的。再結合鑫三力業績大幅“變臉”情況，就不免讓人對鑫三力當初超額實現業績承諾的真實性產生懷疑。
令人擔憂的是，智雲股份收購鑫三力形成商譽金額達8.97億元，故此次雖計提了鉅額商譽減值，其中風險恐怕也難以除盡，而本次收購九天中創，增值額高達3.33億元，又將帶來數億元的商譽，舊“雷”尚未除盡，如今又將埋下新“雷”，如此狀況之下，智雲股份的未來發展令人擔憂。■
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