文 唐郡 華宇
2020年似乎是“猹年”，遍地都是瓜。
4月29日，就在北京文化發佈2019年財報的當天，公司前副董事長婁曉曦在微博發佈實名舉報，稱北京文化涉嫌財務造假，舉報高管宋歌、張雲龍涉嫌背信損害上市公司利益罪、欺詐發行債券罪、違規披露、不披露重要信息罪，職務侵佔罪，並表示舉報材料已獲證監會受理。
北京文化近幾年在影視圈正幹得風生水起，曾出品過《流浪地球》《戰狼2》《我不是藥神》等爆款電影。
當晚 ，北京文化深夜回應：婁曉曦言論不實，稱其因涉嫌挪用資金罪於今年1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，當前已出逃海外。
事情變得更加撲朔迷離，畢竟前腳不少人在誇讚婁曉曦實名舉報的大義，後腳這人似乎就被牽扯進了經濟犯罪的泥潭。
市界梳理了下時間線索，證監會是在3月19日作出回應，說明婁曉曦向監管部門的內部舉報在此之前；微博上公開舉報的時間則為4月29日，在這段時間之間，數據顯示有不少機構席位在賣出所持北京文化的股票，金額超1億元，似乎在悄悄出貨。
這樣一場現實版的獵狐，究竟是一場正義之戰還是所求不滿的氣急敗壞？
01
前副董事長舉報四宗罪
婁曉曦對北京文化及其董事長宋歌、董事張雲龍的舉報主要包括四個方面。
婁曉曦曾於2016年-2019年期間在北京文化擔任副董事長、電視劇業務負責人，當前仍持有上市公司第三大股東（持股6.44%）西藏金寶藏100%股權，並且是第四大股東（持股5.31%）新疆嘉夢股權投資合夥企業(有限合夥)的執行事務合夥人。
作為上市公司持股5%以上的大股東，又是核心高管，他的公開舉報無異於投下重磅炸彈。值得注意的是，婁曉曦毫不避諱自己參與了上述挪用上市公司資金進行業績造假等操作。若其所言屬實，也算是“傷敵一千，自損八百”。
婁曉曦舉報當天，北京文化發佈了2019年年報，公司2019年實現營業收入8.55億元，同比增長15.37%；歸母淨利潤則鉅虧23.06億元，同比下降近20倍。
業績鉅虧、高管反目，北京文化究竟發生了什麼？
02
財務造假實錘？
舉報信的四項指控中，前兩項均涉及財務造假，也是婁曉曦指控的重點。
他指控稱，北京文化“倒改2018年審計報告、低價出售世紀夥伴，試圖粉飾太平、把財務造假的‘罪’改成‘錯’，欺瞞監管機構、侵害廣大股東利益”，並稱這些行為是“系統性財務造假”。
市界發現，在發佈2019年年報的同時，北京文化確實發佈了一份會計差錯更正公告，稱公司在2019年度對子公司進行的內部審計及資產清查中，發現公司在2018年多確認了4.64億元的收入。
這個“會計差錯”導致上市公司2018年歸母淨利潤多計了2億元，佔更正前數據的61.60%。更正後，北京文化2018年歸母淨利潤應為1.25億元，較上年下降約60%。
值得注意的是，上述收入被調減的同時，公司同期的應收賬款被調減4.41億元。也就是說，這多確認的4.64億元收入當時絕大部分都是虛的，沒有產生實際現金流入。
市界通過核對公開信息發現，上述“會計差錯”很可能就是來自婁曉曦提到的《倩女幽魂》和《大宋宮詞》。
2018年，北京文化分別對《大宋宮詞》和《倩女幽魂》兩大項目確認了1.02億元和3.58億元的營業收入，與“會計差錯”導致多計的收入規模恰好相仿。
但2018年和2019年的年報顯示，《大宋宮詞》直到2018年年底仍處於後期製作中，且未取得發行許可；《倩女幽魂》則直到2019年4月才開拍，目前仍未取得發行許可。
根據上市公司自己披露的收入確認條件，公司有兩類確認方式，一是電視完成攝製並取得發行許可，電視劇拷貝、播映帶和其他載體轉移給購貨方；二是作品完成前採取全部或部分賣斷，待電影、電視劇完成攝製並按合同約定提供給預付款人使用時確認。
顯然，2018年《大宋宮詞》和《倩女幽魂》都不符合收入確認條件，於是就發生了婁曉曦所說的“倒改2018年審計報告”。
關於“挪用上市公司資金為摩天輪完成業績承諾”的指控中，婁曉曦提到了電視劇《拼圖》。
該片是摩天輪2017年收入排名第一的項目，也是整個上市公司當年項目收入的第五名，貢獻營收6132.08萬元。
該片當時並沒有正常銷售，而是在尚未製作完成時以提前收回投資為名被賣給了一家名為北京方名泰和影視文化發展有限公司（以下簡稱“方名泰和”）的新晉影視公司。
天眼查消息顯示，該筆交易前不久，方名泰和進行了股權轉讓、更名和增資，註冊資本從50萬元增加到3000萬元。
方名泰和2017年年報顯示，該公司僅有1名員工，當年淨資產為-3114.6萬元，全年營收僅20.39萬元，淨利潤為-6114.6萬元，可以確定虧損由收購《拼圖》產生。2019年年報中，該公司不再公佈經營數據，員工人數直接歸零。
很難想象方名泰和曾經是北京文化第五大客戶，結合婁曉曦的爆料，耐人尋味。
03
往昔恩怨
這場戰事中的宋歌與婁曉曦，是何許人也？
宋歌是影視圈的老人。這位清華大學EMBA出身的高材生，2005年投資了徐克導演的《七劍》，後來成立完美時空影視公司，投資了章子怡演技“倒退”的《非常完美》、白百何成名的《失戀33天》。成就了吳京，同時成就北京文化的電影《戰狼2》中，“樊大使”的角色就是由其本人出演。
▵ 宋歌出演《戰狼2》中的樊大使
2013年12月，北京文化的前身北京旅遊以1.5億元的代價收購了宋歌一手創立的北京光景瑞星（後改名為摩天輪文化），他本人也由此進入上市公司管理層。
次年，為改變公司業務相對單一的情況，北京文化分別以13.5億、7.5億交易對價收購世紀夥伴、浙江星河100%股權，也為宋歌、婁曉曦二人的相遇埋下了伏筆。
根據天眼查信息，世紀夥伴的實際控制人為婁曉曦，主要業務是電視劇拍攝製作，公司核心團隊包括影視製作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等。
婁曉曦在影視行業是大佬級人物，曾領銜出品《少帥》、《紅娘子》、《勇敢的心》、《紅色》、《將·軍》等多部電視劇。而他的另一層身份則是華誼兄弟的前影視劇負責人，曾與王中軍關係密切，甚至一度想以1650萬元對價在華誼兄弟上市前夕認購公司550萬股。
至於浙江星河的實控人則是大名鼎鼎的王京花。
宋歌出身萬達影視，曾設想過把王京花、陳國富、鄭曉龍、張藝謀這些全都簽到萬達來，將萬達變成一個
有經紀、有製作、有院線的托拉斯。從一系列收購來看，宋歌似乎想在北京文化複製這個未曾實現的夢。奈何，這夢想從一開始就沾染上銅臭味，偏離了預想的軌道。
▵ 世紀夥伴和浙江星河股權結構情況，來源：公司公告
2014年的收購完成後，婁曉曦和王京花分別負責公司的電視劇板塊和藝人經紀板塊。從當時的交易公告來看，交易成功後二人將分別獲得7.96億元、6億元現金收益，前提是兩家公司能完成約定好的對賭業績。
2014年-2017年，世紀夥伴被要求每年實現的淨利潤分別為不低於人民幣9000萬元、1.1億元、1.3億元和1.5億元；浙江星河則被要求完成不低於4970萬元、6530萬元、8430萬元和1.004億元的對賭業績。
從公開信息來看，除了舉報信中提到的《橫店故事》《大宋宮詞》《拼圖》等影視劇都因各種原因不得不擱淺外，世紀夥伴參與的《澳門故事》《雪白血紅》《好兒好女》《世間道》《這就是我們》等電視劇項目也遭遇了計提存貨跌價準備。
按照婁曉曦舉報信中所講，北京文化多部影視劇業務似乎是為了達成宋歌等人的利益輸送而存在的。
市界聯繫了北京文化和婁曉曦，截至發稿前暫未得到回覆。雖然真實情況暫不可考，不過我們似乎可以透過北京文化的某些“騷操作”看到其中的蹊蹺之處。
▵ 《戰狼2》
最為明顯的如2017年的爆款電影《戰狼2》，粗略估計能為公司帶來2億元的回報。而世紀夥伴和浙江星河2017年的業績承諾在2.5億元左右，在完成業績承諾的前提下，公司在2017年的利潤理應在4.5億元左右，但公告裡卻顯示只有3億元。
若舉報內容為真，可以想見一直以來，雙方本著“互惠互利”的原則，將這一套流程玩得行雲流水。直到“可轉債”危機出現，才讓這個利益共同體開始分崩離析。
04
矛盾爆發與收場
據婁曉曦向燃財經所講，雙方的矛盾就集中在發行可轉債時期，在募來的錢如何分配上產生分歧讓高層徹底撕裂。在婁曉曦所持有的股份全部解禁之前，雙方的矛盾最終爆發。
此後，婁曉曦在公司的地位開始變得危險。婁曉曦稱，從2019年3月26日開始，北京文化對世紀夥伴進行突擊“內審”，有人在內部稱他挪用了19億資金，攜款潛逃海外。隔天，世紀夥伴“章證照”被全部移交北京文化。
在此之後，婁曉曦100%控股的全資子公司西藏金寶藏開始不斷減持上市公司股票。更為弔詭的是，王京花所持有的西藏金桔則在2019年中報期間開始減持這一動作，稍早於西藏金寶藏。
2019年8月，北京文化發佈公告，婁曉曦辭去公司副董事長等職務，兩人的合作結束。
在舉報信中，婁曉曦提到的宋歌另一“罪過”為低價出售世紀夥伴，價錢多低呢？只有4800萬，轉讓給北京福義興達文化發展有限公司，法定代表人為於瑤。這是一家註冊資本在101萬元，營業期限為2005年11月8日至2020年11月7日的公司，天眼查顯示，
該公司的參保人數顯示為0。
▵ 北京福義興達文化發展有限公司基本情況，來源：天眼查
在不少業內人士看來，北京文化的這一動作似乎與其之前引入國資有關。2月11日晚，北京文化發佈公告稱，公司第一大股東華力控股擬將其全部直接持股轉讓於文科投資，涉及持股比例15.16%。
北京文化與華力控股近9年合作的告終也意味著新航程的開啟。
據公告，2019年公司鉅虧的原因是全資子公司世紀夥伴和浙江星河經營業績下滑，基於審慎原則，公司計提相應的資產減值準備和商譽減值準備。
商譽是減值最狠的部分，當初收購兩家公司形成的共計14.76億元商譽被一次性計提了個乾淨。
而在新公司接盤之際，把壞賬和商譽減值準備一次性計提到位，能夠一把清掉利空因素，減少未來的財務拖累。
當初，北京文化因嫌棄自身業務單一而收購的世紀夥伴，現在卻成了阻礙其“裝裱”業績的絆腳石。“當你凝視深淵的時候，深淵也在凝視你。”如今北京文化將世紀夥伴一腳踢開，婁曉曦則“破罐子破摔”，上演了一出現實版《獵狐》。
值得注意的是，自2016年起，北京文化已經沒有實際控制人，各路勢力盤根錯節，各自為政。宋歌明面上是董事長，實際持股數連前十大股東都進不了，在董事會沒有多少話語權。如今明面上是宋、婁二人反目，私底下卻不好說到底是哪些人在暗暗較勁。
可以確定的是，這一池春水已經攪渾，深交所連夜下發《關注函》表達關切，北京文化各路諸侯恐怕首先要擔心的是監管的鐵拳了。
顯然，地球並沒有“流浪”，流浪的是深埋於人心底的良知和道義。
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