證券代碼：601098 股票簡稱：中南傳媒 編號：臨2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
中南出版傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“中南傳媒”或“公司”）控股子公司湖南出版投資控股集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）擬與湖南出版投資控股集團有限公司（以下簡稱“控股集團”）簽署《金融服務協議》，為控股集團提供相關金融服務，預計2020年，控股集團在財務公司日均存款餘額最高不超過28.5億元（含本數），財務公司向控股集團提供的最高授信額度（指擔保、票據承兌、貼現、委託貸款、貸款、融資租賃等業務額度之和）不高於控股集團在財務公司的可用資金，最高授信額度可滾動使用。
本次簽署《金融服務協議》已經2020年4月25日公司第四屆董事會第十次會議審議通過，尚需經公司股東大會審議通過，關聯股東將在股東大會審議本議案時迴避表決。
一、關聯交易概述
為充分發揮財務公司資金管理和金融槓桿作用，發揮金融資本對產業資本推動和促進作用，財務公司擬與控股集團簽署《金融服務協議》，為控股集團提供相關金融服務，包括但不限於存款服務、貸款服務、結算服務等。
控股集團直接持有公司61.46%的股份，通過全資子公司湖南盛力投資有限責任公司持有公司3.23%的股份，合計持有公司64.69%的股份，為公司控股股東。財務公司註冊資本為10億元，其中中南傳媒出資7億元，持股70%，控股集團出資3億元，持股30%。根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、協議雙方情況
（一）湖南出版投資控股集團有限公司
公司住所：長沙市開福區營盤東路38號
法定代表人：龔曙光
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
註冊資本：人民幣226,000萬元
經營範圍：國家授權範圍內的資產管理、資本運營、投資業務以及對所屬全資及控股子公司實行系統內部融資諮詢服務；對所屬國（境）內外圖書、期刊、報紙、電子音像出版物、網絡出版物、新媒體業務的策劃、編輯、印製、發行及展覽展會、廣告代理、文化地產、科技轉化的經營進行管理。
2019年末控股集團資產總額為2,601,764.13萬元，淨資產為2,015,828.89萬元（未經審計的財務數據）。
（二）湖南出版投資控股集團財務有限公司
公司住所：長沙市開福區營盤東路38號
法定代表人：王麗波
企業類型：有限責任公司
註冊資本：人民幣100,000萬元
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資（含股票二級市場投資）；對金融機構的股權投資；成員單位產品的買方信貸。
根據瑞華會計師事務所審定數據，2019年末財務公司總資產為1,214,600.97萬元，淨資產為205,595.82萬元，2019年實現營業收入37,942.12萬元，淨利潤30,102.68萬元。
三、協議主要內容
（一）服務內容
財務公司向控股集團提供以下服務：
1、為控股集團辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；
2、協助控股集團實現交易款項的收付；
3、為控股集團提供擔保；
4、辦理控股集團的委託貸款及委託投資；
5、為控股集團辦理票據承兌及貼現；
6、辦理控股集團及成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；
7、吸收控股集團的存款；
8、為控股集團辦理貸款及融資租賃；
9、承銷控股集團的企業債券；
10、為控股集團提供買方信貸及融資租賃；
11、為控股集團上下游單位提供產業鏈金融服務；
12、銀保監會批准的其他業務。
財務公司提供上述服務如需經中國銀保監會批准的，則在獲得批准後開展相應業務。
（二）定價原則
1、存款服務：財務公司為控股集團提供存款服務時，存款利率在不違反中國人民銀行相關政策的前提下按照《湖南出版投資控股集團財務有限公司價格管理辦法》有關規定執行；
2、信貸服務：財務公司向控股集團提供貸款、票據承兌、票據貼現、擔保等服務時，利率和費率在不違反中國人民銀行相關政策的前提下按照《湖南出版投資控股集團財務有限公司價格管理辦法》有關規定執行；
3、其他有償服務：財務公司向控股集團提供經營範圍內的其他金融服務所收取的費用，由雙方參照銀行間同類服務價格協商確定。
（三）交易限額
1、預計2020年，控股集團在財務公司日均存款餘額最高不超過28.5億元（含本數）。
2、預計2020年，財務公司向控股集團提供的最高授信額度（指擔保、票據承兌、貼現、委託貸款、貸款、融資租賃等業務額度之和）不高於控股集團在財務公司的可用資金，最高授信額度可滾動使用。
（四）協議生效
自雙方法定代表人或授權代表簽字，並加蓋雙方公章之日起生效，有效期一年。
四、協議簽署目的
本次交易有利於整合資金資源、拓寬公司融資渠道、降低公司資金成本和管理風險，實現資金管理整體效益最大化，符合公司財團發展戰略及股東的長遠利益。
五、獨立董事與董事會審計委員會意見
公司獨立事前對該交易發表了認可意見，認為該關聯交易符合公司和全體股東利益，定價公允，同意提交公司董事會審議。
公司董事會審計委員會於2020年4月20日召開公司第四屆董事會審計委員會第十二次會議，會議審議通過了《關於與公司控股股東簽署〈金融服務協議〉的議案》並發表意見如下：《金融服務協議》的簽署有利於提高資金運營效率，關聯交易定價公允，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形，同意提交公司董事會審議。
在董事會審議該事項時，公司獨立發表了獨立意見：《金融服務協議》的簽署符合公司發展戰略和經營管理需要，有利於優化資源配置，提高資金運營效率。本次關聯交易定價公允，符合公司與全體股東的利益，不存在公司資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情形，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。董事會表決時有利害關係的關聯董事進行了迴避，決策程序符合相關法律法規的規定。我們同意該議案，同意提交公司股東大會審議。
六、本次交易尚需履行的程序
本次簽署《金融服務協議》已經公司第四屆董事會第十次會議審議通過，尚需經公司股東大會審議通過，關聯股東將在股東大會審議本議案時迴避表決。
七、備查文件目錄
（一）公司第四屆董事會第十次會議決議
（二）公司第四屆董事會審計委員會第十二次會議決議
（三）公司獨立董事事前認可意見
（四）獨立董事獨立意見書
特此公告。
中南出版傳媒集團股份有限公司董事會
二二年四月二十七日
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