證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：臨 2020-021
錦州吉翔鉬業股份有限公司
關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案的修訂說明公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2020年3月20日首次公告《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，於3月30日收到上海證券交易所出具的《關於對錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0286號）（以下簡稱“問詢函”），公司按照上海證券交易所要求對問詢函所列出的問題做出了書面說明。
（如無特別說明，本公告中的簡稱與《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》、《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》中的簡稱具有相同含義。）
公司於2020年4月14日召開了第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易重組方案調整的議案》、《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）及其摘要的議案》及相關議案，本次交易方案調整的具體情況如下：
■
注：本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方原共計106名，交易對方林志萍因個人資金需要將其持有的標的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）於2020年4月9日轉讓給了交易對方（標的公司老股東）年禮戰，現交易對方共計105名。
另外公司根據問詢函等相關要求對前次預案進行了修訂，並披露了《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“修訂稿”），修訂的主要內容如下：
1、在修訂稿之“重大事項提示”中就本次重組情況概要及方案調整情況進行補充，並對發行股份及支付現金購買資產情況、募集配套資金情況和需履行的批准程序等已進行了更新；同時根據問詢函的要求，對“五、業績承諾、補償與獎勵安排”進行了補充更新。
2、在修訂稿之“重大風險提示”、“第八章 風險因素”中就本次交易形成的商譽減值風險、標的公司無法及時解決資金佔用的風險、交易對方補償不足的風險、相關資質到期不能續期的風險和交易對手方11傢俬募基金尚未穿透核查到位的風險進行了更新和補充。
3、在修訂稿之“第一節 本次交易概述”中就本次重組情況概要及方案調整情況進行補充，並對發行股份及支付現金購買資產情況、募集配套資金情況和需履行的批准程序等已進行了更新；同時根據問詢函的要求，補充披露了“（四）公司短期內調整業務發展方向的原因及主要考慮”和“（三）本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施”等內容。
4、在修訂稿之“第三節 交易對方的基本情況”中補充披露了“二、發行股份購買資產的交易對方的其他說明”，並根據調整後的方案對“一、發行股份購買資產的交易對方基本情況”和“二、募集配套資金的發行對象基本情況”進行了更新。
5、在修訂稿之“第四節 本次交易的標的資產”中對標的公司的主營業務發展情況、標的資產的人員結構、主營業務發展情況中涉及的相關經營數據等已進行了補充更新。
6、在修訂稿之“第五節 本次交易標的資產的作價情況”中對補充披露了近期可比交易及市盈率等的對比分析。
7、在修訂稿之“第六節 本次交易涉及股份發行的情況”中對發行股份及支付現金購買資產情況、募集配套資金情況等已進行了更新；同時根據問詢函的要求，對“（七）過渡期損益安排”進行了修改。
8、在修訂稿之“第九節 其他重大事項”中補充披露了“八、中天智控的相關情況”。
9、在修訂稿之“第十節 獨立董事意見”中補充披露了獨立董事關於本次重組方案調整的相關獨立意見。
10、修訂稿還進行了下列修正：
（1）關於業務表述：對標的資產的業務描述進一步優化，原預案描述“標的公司主要從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品以及時空信息平臺的研發、生產及銷售”，修訂稿修改為“標的公司主要從事精確打擊彈藥系統及部件產品、防護材料系列產品以及時空信息平臺的研發、生產及銷售”，並對各具體產品簡介進行了修訂和補充，並全文進行了梳理。
（2）關於業績獎勵：根據中國證監會於2016年1月15日發佈的《關於併購重組業績獎勵有關問題與解答》規定，“業績獎勵安排應基於標的資產實際盈利數大於預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。”
本次對預案中增加了“對於獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。”之表述，並在《業績承諾補償協議》中進行了明確。
（3）關於業績補償：原預案中披露“若中天引控在業績承諾期內第一年度、第二年度或第三年度當期實現淨利潤數已達到相應年度當期承諾淨利潤數的90%（含本數）但未達到100%（不含本數），則不觸發當期的業績補償義務。”
為避免引起誤解，擬修訂為“若中天引控在業績承諾期內第一年度、第二年度或第三年度當期期末累計實現淨利潤數已達到相應年度當期期末累計承諾淨利潤數的90%（含本數）但未達到100%（不含本數），則不觸發當期的業績補償義務”，並在《業績承諾補償協議》中進行了明確。
（4）關於過渡期損益：為避免誤解，本次預案修訂稿將“除根據協議約定調整交易價格外”之表述予以刪除。
11、除上述修訂和補充披露外，修訂稿對前次預案的少量數字或文字錯誤進行了修訂，對重組方案無影響。
特此公告。
錦州吉翔鉬業股份有限公司董事會
2020年4月15日
閱讀更多 證券日報 的文章
