摘要：歡迎關注國企改革先鋒號“混改風雲”
原演講專家|劉斌（中國人民大學管理學博士，訪美學者，知本諮詢首席國企改革專家）
編者按：2019年12月27日，國務院國有企業改革領導小組辦公室印發《百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案》（以下簡稱《專項行動》）。
根據國資委《專項行動》精神，貫徹落實深化改革行動，知本諮詢特別推出公益講座：科技型企業市場化改革系列。講座共分十期，兩週一期，將圍繞《專項行動》進行政策深度解讀與改革前瞻分析。
本文根據第四講線上演講內容整理，僅作交流之用。
上期我們講到（上期鏈接，前三講內容可在文末“相關閱讀”部分查看原文。）本期繼續談談科技企業股權激勵實操重點。
在科技型企業股權激勵的實操過程當中，大家可能都會面臨一些問題，針對這些問題如何來理解？下面給大家講三個小問題。
實操注意問題1：優先選用激勵政策而不是持股政策
第一個小問題：在實操的過程中，一定要想明白科技型企業的人，主要憑藉的是智慧和科技創造而不是錢，通常有智慧創造的人最缺的是錢，讓他用出資買股權的形式來做的股權激勵，通常方向上有點問題。
所以，科技型公司在員工股權問題上，應優先考慮的是激勵型的股權政策，而不是持股型的股權政策。
現在國有的科技型公司能用的股權政策最核心的有三種：
第一種，4號文件，國有科技型公司的股權和分紅權的激勵政策。
第二種，113號文件，在混合所有制國有控股企業中推進員工持股的政策。
第三種，推動國有控股上市公司股權激勵的政策。
這三個政策有何不同？除了一些條款規定以外，經常會遺漏一個核心問題。
這個問題是：4號文件，科技型企業的股權和分紅權的激勵政策是激勵政策；133號文件，混合所有制改革當中的員工持股政策是員工持股政策，不是激勵政策。國有控股上市公司股權激勵政策是激勵政策。
也就是說4號文件是激勵政策，上市公司是激勵政策，133號文件不是激勵政策。
所以在133號文件當中，員工持股的這個部分規定了那32個字，其中有8個字叫做，同股同價、現金入股。
也就是說員工雖然在公司工作，有智慧勞動，但是在持有股權的時候，公司通過公開的招拍掛形式、通過股權交易市場上摘牌的價格，別人用多少錢買，你也需要用多少錢買，因為這是同股同價的平等交易，這不是激勵。
那麼對於科技型公司來說，員工憑藉的不是錢而是智慧，此時知識資本、智力資本的價值，在同股同價買的時候是沒有的。從何處體現知識價值，就從4號文件和國有控股上市公司的股權激勵政策來看。
所以，如果科技公司還沒上市，優先要選用的是科技企業的中長期激勵政策，而不是持股政策。
如何理解？4號文件規定的股權激勵與上市公司的股權激勵，都有一些基本特點，這些基本特點跟實操很有關係，列出以下五點：
第一、半價持股。在4號文件裡，大家可以看到通過股權轉讓的形式，股權獎勵的形式，來進行的股權激勵，最低買一股送一股，實際上和上市公司的50%持股的股價激勵行為，是一個衡量尺度。
什麼是買一股送一股、半價持股？也就是說在國家政策當中承認，科技型企業中人的智力價值和資本價值可以是一比一的。
第二、不限制內部關聯交易。4號文件裡並沒有像133號文件一樣，一家企業和母公司之間的交易不能超過10%，超過10%就不能做員工持股，4號文件沒有這樣的規定。
第三、股權轉讓而不是增資。4號文件裡規定的科技型企業激勵的底盤，是現有股權的部分。通過轉讓國有股的形式給科技核心團隊激勵，而不是增資。這樣為何更好？是因為增資的底盤會更大，那麼轉讓的價格會更低，增資的價格會更高。
第四、不必引入戰略投資人。因為133號文件需要引入戰略投資人，4號文件並沒有說直接引入戰略投資人這個問題。
第五、可以通過協議的形式進行，不需要進場交易。但是資產評估還是要做的。
這五點就告訴我們，股權激勵的政策和員工持股的政策它是不太一樣的。所以，大家可以看到這兩個政策的比較，進而自己做判斷。
如果說，我這家公司暫時沒符合4號文件規定的政策，比如說不是國家級的高新技術企業，該怎麼辦？
下文提出幾個建議，按照科技型企業生命週期的激勵理論，可以用這4個從前到後依次選擇的方法：
第一、用新設公司員工持股的模式。降低你員工的持股的成本，可以從比較小的註冊資本開始。
第二、利用科技成果轉化投資激勵的模式。根據很多文件，科技成果轉化可以通過作價投資的方式，在這個過程中，科技成果轉化的收益部分，投資股權要不低於50%分給核心人員，這個過程就是持股了。
第三、通過項目跟投的方式。通過項目跟投的方式來實現對新業務的持股。
第四、最後選擇133號文件，把存量的企業改造成員工持股的模式。
以上，是在科技型企業談到員工持股激勵時，如何來把握激勵政策和持股政策之間的關係。
實操注意問題2：持股主體的選擇
第二個問題就是關於持股主體的問題。對於科技型企業來說，我想尤其需要我在這裡提出來供大家參考，當然我提的這些建議，只是從一個角度來提的知本諮詢一些可供思考的路徑，大家可以一起來共同來商榷，也歡迎大家提批評意見。
對於團隊員工持股的企業來說，持股的方式大概有以下幾種模式：
第一種：個人，實名持股。
第二種：公司，有限責任公司持股。
第三種：合夥企業。
第四：通過金融機構支持的資產管理計劃來實現。
以上四種都可以。在現在實踐中，合夥企業這個方式被絕大部分採用。對於科技型企業值得注意的是：
科技型企業最重要的是第一第二個核心人物，這兩個核心人物，知本諮詢的建議是用個人實名制的方式給他實股，實名實股。
直接以個人直接持股的方式，實現百分之百的股權落地，而不再採用平臺以及申股的方式來解決流動性問題。因為對於這樣的人不需要流動，需要把他的個人身家性命、長期發展以及未來的整個技術人生全部捆綁在一起。其他人員可以採用持股平臺，但是一把手二把手一定要是實名實股。
上篇文章提到海康威視的例子，海康威視2019年9月30號的股權結構上，有他的一把手實名實股制公司，以個人的名義直接寫在上面，這就是我說的實名實股，其他人可以進持股平臺流轉，但這個人一定是實名實股。
科大訊飛今天的股權結構，一把手二把手是實名實股，其他的人大部分都在持股平臺裡面。這是我們科技型公司和其他類型公司不一樣的地方。因而作為持股主體的選擇，科技型公司有自己的特點。
實操注意問題3：持股比例安排
第三個問題，跟大家來講持股比例的問題。
第一、科技型公司帶有員工持股的股權結構，如何設計比較好？我給大家寫了最理想和比較理想的選擇方案。
最理想的方案：
1. 國有相對控股而不是絕對控股。
2. 市場投資者作為參股。
3. 科技創業的一二把手實名持股
4. 科技團隊平臺持股。
這四個相結合的模式，是一個最好的模式。
如果實現不了這個最理想的方式，那就可以就像其他的公司一樣，國有絕對控股的方式再加上團隊平臺持股的方式來進行。
第2、 個人或者是團隊的持股上限有沒有規定？
分成兩個方面來跟大家講：
第一方面：存量國有企業的改革。無論是4號文件還是133號文件，持股的上限都有規定。比如，對於133號文件來說，有不能超過30%的上限，每個人不能超過1%。對4號文件來說，根據規模，有從30%到5%不能超的上限，同時每個人的最大規模不能超過3%。
對於新設立公司的改革，在滿足投資管理規定的前提條件下，核心團隊持股的比率是需要市場決定與戰略決定，有這兩個決定就OK。
值得注意的是：在股權結構比較簡單的時候，同時要解決兩個問題，第一個問題，持股人的身份一定要轉化，不能再是國有幹部，如果是這樣他不能持股。
第二個問題：新公司個人持股或團隊持股比較大，國有相對來說退到了一個不是原先那麼百分之百持股的一個狀態上，此時這家新公司和國有企業集團之間的內部關聯交易的問題就會比較突出。
如何設計未來的關聯交易、價格、可能性以及未來的公平性和透明度，是要配套做的一個問題。
以上是想跟大家講的這三個問題。在實操當中，關於激勵政策選擇、持股主體、關股比例的問題，如何在我們的實際操作當中進行解決。
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