4月1日下午，中國足協在香河國家隊訓練基地就“天津天海俱樂部股權轉讓”一事舉行會議，並召集協會職業聯賽、准入部門負責人與來自中超俱樂部、財務、審計、法務、新聞媒體的代表組成“評審組”，對此問題進行投票表決。雖然會後至今中國足協仍沒有公佈結果，但會議期間，中國足協就《中國足球協會職業俱樂部轉讓規定》相關內容提出兩點疑問：一是天海股權轉讓材料提交時限已於1月10日截止；二是作為天海俱樂部股權意向受讓方的萬通控股過去兩年並非連續兩年盈利。這在外界看來是可能“拒絕”這份轉讓合作成功的兩處“硬傷”。
在這種情況下，無論是天海俱樂部還是萬通控股都必須為可能出現的不利結果啟動應急預案。至於天海俱樂部能否通過新賽季聯賽准入關，則需要中國足協履行另一審核程序。
天海股權轉讓被質疑存在“硬傷”
4月1日的會議與天海俱樂部准入問題不能說無關，但從內容及履行程序來看，本次會議召開的目的是“對天海股權轉讓能否獲得行業內通過”進行必要的審核。據瞭解，中國足協結合《足協職業俱樂部轉讓規定》提出了兩方面疑問。其中，規定第10條寫到“職業足球俱樂部重要股權轉讓應在當賽季結束後至第二年1月10日前完成向中國足協的材料申報 ”，那麼中國足協正常來說可按規定拒絕受理逾期提交的股權轉讓申請。
此外，規定第9條第二款寫明：“受讓方經營及財務狀況良好，具有良好商業信譽。最近兩年的所有者權益至少應達到此俱樂部所在級別聯賽准入規定中要求的最低所有者權益的五倍。受讓方最近兩年的財務狀況應為盈利。最近一期末不存在未彌補虧損。”而從中國足協收集的財務報表等信息來看，萬通控股2018年存在虧損情況。這在中國足協看來，已經觸碰了“轉讓規則紅線”。
還有一點不容忽略。那就是天海俱樂部雖然在3月13日發佈公告稱已與萬通控股就俱樂部全部股權轉讓達成協議。但這裡提及的“協議”實際上是意向性協議。雖然這一協議同樣具有法律效用，但仍不是嚴格意義的“股權轉讓協議”。“轉讓規定”第13條對“受讓方應向會員協會提供的材料”提出具體要求，包括第七款提及的“轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議”。
足協該不該早提醒天海股權轉讓條件？
香河會議結束後，有媒體報道稱，“對於（天海股權轉讓申請資料提交時限）這個時間問題，天海與萬通方面都提出了質疑。因為，天海俱樂部在3月5日發佈零轉讓公告之後，中國足協專門去函詢問相關情況，當時只是要求天海提交各種材料，並沒有告之天海不能轉讓，實際上等於已經“默許”了天海轉讓，如果認為天海過了轉讓時間，當時就應該在第一時間叫停。
事實上，中國足協在3月7日發給天海俱樂部的函件中稱：“貴俱樂部於2月18日向中國足協報送的《2020賽季中超聯賽相關事宜的情況彙報》已收悉。經中國足協聯賽准入工作組討論和研究，認為貴俱樂部未能按照2月11日《中國足球協會關於天津天海足球俱樂部2020賽季聯賽相關事宜的徵詢函》要求提供俱樂部的財務、債務情況及銀行資產證明材料等。與此同時，我會注意到貴俱樂部近期有大量的球員轉出或離隊，但並未引入球員補充陣容。貴俱樂部於3月5日公告零元轉讓100%股權的行為，進一步引起我會對維護中超聯賽品牌形象的極大擔憂。”這樣看來，中國足協向天海俱樂部索要的材料其實是為滿足准入工作之需，而非俱樂部股權轉讓。
因此，就本份函件字面意思來看，很難認定中國“默許轉讓”的說法。換言之，無論傳聞如何，中國足協當時致函目的是瞭解天海俱樂部是否有足夠綜合實力運營新賽季，而不是俱樂部是否轉讓，資金出口在哪裡。
還有一點需要說明。那就是有關職業俱樂部准入、轉讓的規定一直以來都對外公開。比如中國足協現行“俱樂部轉讓規定”早在2016年10月27日就已出臺。那麼從邏輯上來說，無論作為股權意向出讓方的天海俱樂部還是受讓方的萬通控股在落實合作甚至接觸前理應瞭解、掌握規定細則。那麼作為行業管理機構的中國足協在推出規則後有沒有義務提醒各方？答案其實不言自明。而有關天海俱樂部可能轉讓的傳聞其實早在1月10日前就已此起彼伏。
據悉，出現在4月1日香河會議會場的除了中國足協及“評審組”成員外，還有受邀接受詢問的天津市足協、天海俱樂部、萬通控股方面的代表。天津市足協代表與會的意義當然不止是旁聽。《中國足球協會俱樂部轉讓規定》第14條顯示，“會員協會接到轉讓方股權轉讓的初審申請,以及以上要求的全部文件後，應在五個工作日內作出同意或不同意的審核批覆。”這樣看來，在天海股權轉讓的問題上，天津市足協首先會按規定進行初審，待到初審通過後，再提交中國足協複審。那麼在此過程中，天津市足協又有沒有必要“提醒”合作各方呢？
既然規則明晰，那麼為什麼中國足協還要在香河會議上履行投票程序？這其實也是外界有人質疑中國足協在處理天海問題過程中一拖再拖的原因之一。中國足協傳來的信息顯示，當初協會鑑於疫情發生等客觀因素適當放緩了俱樂部准入資料提交的時限，但對於准入資格歸屬確認，並沒有具體時期限制。而具體到天海的問題，中國足協據瞭解也是考慮到此事事關重大，涉及的人員及方方面面的利益較為複雜，因此要做出公正決斷，要給各方以闡釋自身情況的機會。此外，投票結果出臺後，中國足協之所以沒有第一時間予以公佈，也是因為處理相關問題必須嚴格履行規則程序。
天海准入之路有沒有堵死？
從中國足協對天海俱樂部及萬通控股代表提出的兩方面疑問來看，天海俱樂部股權轉讓，至少在本賽季內很難落實。不過有一個概念需要明確，那就是此次香河會議雖與天海准入問題有關，但“投票”結果並不決定天海俱樂部准入資格能否確認。中國足協對於“俱樂部股權轉讓”、“俱樂部准入”推出了兩份嚴格有別的規則。換言之，即便天海股權轉讓被否，如果俱樂部滿足准入規則規定的其他條件，那麼俱樂部仍有機會留在新賽季中超聯賽。
說到此，話題也就可以回到3月7日中國足協致函天海俱樂部的舉動。中國足協在審核准入問題參考的依據其實並不是哪傢俱樂部是不是找到什麼樣的金主，是不是完成股權轉讓，而是俱樂部有沒有基本的財務、人力及其他條件滿足健康、可持續運營之需。有消息稱，萬通控股2019年的經營實現了盈利。但熟諳財務工作的人士很清楚，這裡提到的2019年實際為財年概念，目前來說，各企業上一財年的報表正常來說都還沒有出臺，因此上述說法是否準確，中國足協也存有疑問。因此，即便萬通變換方式，以贊助商身份注資天海俱樂部， 那麼中國足協也有必要對俱樂部進行驗資，以核驗是否“真金白銀”注入俱樂部，而不是採信“規劃、預算”。
近期也曾有足球界專業人士表示，鑑於天海俱樂部母公司發生了重大變化，中國足協也必須對其准入資格進行嚴格的審核，具體工作只能在“股權轉讓事宜”有定論之後另行落實。
據瞭解，與中國足協溝通之後，天海俱樂部、天津市足協方面也立即進行了必要的溝通。萬通控股方面不排除啟動B計劃以扭轉局面的可能性。從當初簽署股權轉讓意向協議情況看，萬通控股之所以同意“承債轉讓”，其中一個重要前提條件就是“天海俱樂部能夠確保獲得新賽季中超準入資格”。那麼從企業行為來說，合作條件無法被滿足，萬通控股不予注資無可厚非。可如果天海俱樂部資金賬面上沒錢，中國足協自然也很難通過天海的轉讓資格。僵局也正是在各種條件相互制約作用下產生的。
4月2日下午，天津天海俱樂部向中國足協發去了“關於天津天海足球俱樂部參加2020賽季中超聯賽准入事宜的函”並表示，如果新投資人萬通控股受讓俱樂部股權的轉讓不能被批准，天海俱樂部將通過自籌資金的方式保證在2020賽季中超聯賽完整參賽的全部費用。天海俱樂部同時強調，其與萬通控股達成協議，由後者提供的2.5億元資金仍將以贊助費的形式用於天海俱樂部2020賽季參賽的運營。再加上俱樂部應收的1.17億元，足以滿足俱樂部2020賽季中超聯賽全部費用。這意味著天海俱樂部及萬通控股已經就俱樂部准入問題正式啟動“B計劃”。
事實上，對於可能出現的“轉讓申請”無法獲得通過，天海俱樂部及萬通控股會後也有一定心理準備。據瞭解，會議結束後當晚，各方就為此事進行了新一輪溝通，並於4月2日形成了比較統一的意見。那就是即便“轉讓”無法落實，天海俱樂部也會全力以赴爭取獲得新賽季中超準入資格。他們也為此擬定了這份“關於天津天海俱樂部參加2020賽季中超聯賽准入事宜的函”，並於4月2日下午發給中國足協。
天海俱樂部在信函中解釋，之所以啟動有關申請准入資格的B計劃，主要是擔心俱樂部股權轉讓可能無法通過，而目前天海俱樂部上下及萬通控股都非常渴望天海隊能繼續參加新賽季中超聯賽。
天海俱樂部在信函最後一部分表態，目前， 天海俱樂部已做好新賽季開賽的一切準備工作， 且全體球員強烈要求俱樂部維護他們在極其艱難情況下才保住的中超參賽資格和榮譽。因此請中國足協審查並准予我俱樂部參加 2020賽季中超聯賽。
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