田中精機三年前3.91億元高溢價買入的資產，如今因“失控”擬以1251.93萬元出讓給公司前四大股東，一買一賣間，田中精機3.78億元資金打了水漂，交易價格是否公允？是否存在向關聯方輸送利益？
《投資時報》研究員 李浥塵
連續兩天均被監管部門“特別關照”，對於浙江田中精機股份有限公司（下稱田中精機，股票代碼300461）而言，這樣的“待遇”，卻並非值得開心之事。
3月31日，浙江證監局下發的行政監管措施決定書顯示，決定對龔倫勇、彭君採取責令改正的監督管理措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。
此前一天，3月30日午間，則是深交所針對田中精機29日晚間最新披露的一項子公司股權出售方案火速下發關注函，釋放出一連串質疑。
《投資時報》研究員注意到，近一年來，田中精機欲完全拋掉“失控”子公司深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（下稱遠洋翔瑞）55%股權帶來的負擔，先後將出售價格從2019年5月的3.91億元、2019年7月的8000萬元，一路折價至2020年3月29日晚間最新披露的1251.93萬元。巨幅折價的交易對手，也由前兩次的遠洋翔瑞原控制人龔倫勇、彭君，變為田中精機前四大股東。
如此低價的關聯交易，是田中精機前四大股東施以援手救公司於水火之中，還是向關聯方輸送利益、損害上市公司及中小投資者權益？交易所質疑的同時，投資者的討論亦十分廣泛。
2月28日最新披露的業績快報顯示，田中精機2019年實現營收5.04億元，同比減少37.21%；淨利潤為虧損1.73億元，同比減少94.64%。
奇葩的出售價格三級跳
3月29日晚間，田中精機披露《關於控股子公司失去控制的公告》《關於簽訂相關資產出售框架協議暨關聯交易的公告》兩則公告，引發市場廣泛關注。
公告顯示，目前田中精機事實上已失去對控股子公司遠洋翔瑞及其全資子公司惠州沃爾夫自動化設備有限公司（下稱沃爾夫）的控制，自2019年11月起，不再將遠洋翔瑞及沃爾夫納入公司合併報表範圍，同時，向竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康等四人出售遠洋翔瑞55%股權。
值得注意的是，竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成等四人分別為田中精機前四大股東，合計持有田中精機53.66%股權，因此，此次交易構成關聯交易。
引發市場關注和質疑的是，此次股權轉讓的成交價格。
根據田中精機與竹田享司等人達成的協議，雙方同意以遠洋翔瑞截至2019年12月31日未經審計的賬面淨資產（2276.24萬元）作為定價依據，按此計算，此次出售遠洋翔瑞55%的交易價格僅為1251.93萬元，沒有任何溢價。
《投資時報》研究員進一步回溯田中精機歷史公告瞭解到，在上市僅一年之際，即2016年，田中精機就開始籌劃收購龔倫勇、彭君持有的遠洋翔瑞55%股權；之後，2016年11月完成股權過戶，田中精機支付現金3.91億元，增值率為1025.55%，形成高達3.30億元的商譽。
不過，仍在業績承諾期的2017年、2018年，遠洋翔瑞就連續兩年未完成業績承諾，導致田中精機2018年對遠洋翔瑞計提2.83億元的商譽減值損失，最終，使得2018年巨幅虧損8878.58萬元。
收購時溢價10倍的香餑餑，卻成了燙手山芋，此次1251.93萬元的交易價格，僅為買入價的3.21%，縮水近97%。
實際上，這已是田中精機第三次欲脫手遠洋翔瑞股權。過去一年時間裡，田中精機曾兩次籌劃出售，均未如願。
公告顯示，2019年5月16日，田中精機與龔倫勇、彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權和業績補償款債權（2.13億元）以合計3.91億元出售。
2019年7月，田中精機以龔倫勇、彭君一直未進行業績補償，且龔倫勇個人負有數額較大的債務到期未清償為由，解除其田中精機董事職務，上述重組方案隨即終止。
三個月後，2019年10月22日，田中精機再次與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權以8000萬元出售。但2019年12月底，田中精機稱最終未能與龔倫勇就交易方案中遠洋翔瑞歷史業績補償等核心條款達成一致，重組再次終止。
值得注意的是，前兩次出售方案的交易對手，均是原遠洋翔瑞創始人及實際控制人，而此次交易對手，變成了田中精機的前四大股東。
出售價格從3.91億元到8000萬元，再到1251.93萬元，不到一年時間，遠洋翔瑞55%股權的價值縮水了近97%。這樣奇葩的三級跳交易價格，自然逃不過交易所的重點關注。
3月30日午間，深交所關注函火速下發，要求田中精機對此次出售價格與此前的交易價格差異較大的原因，交易價格是否公允、定價依據是否合理，此次出售是否損害上市公司及中小投資者權益，是否存在向關聯方輸送利益的情形等做出說明。
失控相關信披合規存疑
根據3月29日晚間的兩則公告，田中精機自2019年11月始已在事實上失去對遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制，如今，遠洋翔瑞已嚴重虧損且可能資不抵債進而拖累上市公司業績，竹田享司等人因此同意受讓股權以幫助田中精機擺脫危機。
上述公告中稱，2019年11月19日，田中精機派工作組進駐遠洋翔瑞及沃爾夫，但因遠洋翔瑞和沃爾夫工作人員阻擾，導致管控工作受阻。並且，遠洋翔瑞和沃爾夫未按要求配合2019年度財務報表的審計工作，導致遠洋翔瑞及沃爾夫2019年度的財務報表審計無法正常開展。
公告中並未透露遠洋翔瑞失控的具體原因，但根據過往公告梳理可見，遠洋翔瑞失控最早在2019年4月就可見端倪（田中精機與遠洋翔瑞之間的“對戰”，詳見《投資時報》2019年7月19日、9月9日先後刊發的《來呀！互相傷害呀！田中精機董事連續“自曝家醜”紛爭不斷升級》、《田中精機淨利鉅虧近億元 商譽“清零”引發不當會計調節質疑》兩篇文章）。
《投資時報》研究員注意到，2019年4月26日審議2018年報和2019年一季報時，龔倫勇以“內容存在虛假記載”為由均投反對票，直接引發證監局、深交所相繼發來問詢函並約談田中精機高層。由此，田中精機與遠洋翔瑞之間的矛盾公開爆發。
2019年11月19日，田中精機派出工作組擬接管遠洋翔瑞及沃爾夫，但因遠洋翔瑞及沃爾夫人員阻撓，無法履行工作職責。
今年1月8日至15日，田中精機委託立信會計師事務所審計人員到遠洋翔瑞及沃爾夫開展現場審計工作，由於後者配合度較差，僅蒐集到部分資料。此後雖經多次催討，卻遭遇一直拖延。
3月12日，遠洋翔瑞財務人員回覆郵件表示，將限制田中精機相關工作人員及審計人員進入遠洋翔瑞現場。
3月24日，田中精機總經理和財務總監到達沃爾夫公司廠區門口，在保安拒不允許其進入廠區的情況下，聯繫了沃爾夫相關負責人員，但對方拒不接聽電話，導致其無法正常履行工作職責。
田中精機還稱，到目前為止，仍未能接管遠洋翔瑞合同章及沃爾夫公章、財務章、合同章、營業執照正副本原件等關鍵資料，導致無法申請變更其執行董事和法定代表人。“公司已在事實上失去對遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制”。
不過，令人蹊蹺的是，從2019年4月田中精機與遠洋翔瑞矛盾公開化以來至今已近一年，在此期間，田中精機披露的2019年度半年報、2019年度三季報及重組進展公告等相關公告均未披露遠洋翔瑞存在失控風險和接管工作受阻。為什麼前期未披露？是否存在信披違規？
此外，雖然接管一再受阻，田中精機從未向相關職能部門反映及依法主張權利，即使現在明確子公司完全失控，田中精機也並未採取類似奪回控制權等進一步有力措施，而是大幅折價將遠洋翔瑞55%股權出售給公司前四大股東。
隨著而來的疑問還有，將遠洋翔瑞及沃爾夫不再並表是否合理？認定依據是否充分？不再並表對田中精機2019年業績將產生什麼影響？2019年度業績快報是否需要修正？
此次出售交易還有一點頗耐人尋味：根據公告，田中精機以3.91億元收購遠洋翔瑞55%股權時，構成了重大資產重組，但以1251.93萬元折價大甩賣遠洋翔瑞55%股權，卻不構成重大資產重組。
田中精機過去一年的股價走勢
2.13億現金補償款未收到
《投資時報》研究員注意到，在4月1日田中精機最新披露的《關於收到浙江證監局關於對龔倫勇、彭君採取責令改正措施的決定的公告》透露出，龔倫勇、彭君應向田中精機履行的2.13億元業績補償款，也將遙遙無期。
根據2016年11月田中精機收購遠洋翔瑞時的業績承諾及補償協議，龔倫勇、彭君承諾2016年至2018年，遠洋翔瑞扣非後淨利潤分別為5000萬元、6500萬元、8500萬元。
數據顯示，經立信審計，2016年至2018年，遠洋翔瑞扣非後淨利潤分別為5575.94萬元、6225.90萬元、882.84萬元，與承諾成績相差575.94萬元、-274.10萬元及-7617.16萬元。三年承諾金額合計2億元，但實際扣非淨利潤累計金額僅為1.27億元，只完成業績承諾的63.50%。按照補償協議，業績承諾人龔倫勇、彭君應向田中精機支付現金補償2.13億元。
公告顯示，2019年4月28日和6月11日，田中精機先後兩次向補償義務人龔倫勇及彭君發送《關於業績補償相相關事宜的通知》，通知補償義務人支付現金補償款。
浙江證監局3月31日下發的《關於對龔倫勇、彭君採取責令改正措施的決定》的行政監管措施決定書顯示，截至決定出具日，龔倫勇、彭君仍未履行補償義務，構成超期未履行承諾。為此，浙江證監局決定對龔倫勇、彭君採取責令改正的監督管理措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。
值得注意的是，儘管田中精機在2019年中報中稱，“將積極採取有效合法的措施維護廣大中小投資者及公司的權益，包括並不僅限於通過訴訟或仲裁等方式解決業績承諾補償事宜”，但2019年上半年，田中精機對前期確認的業績補償收益計提了公允價值變動損失3962.65萬元，且至今未見田中精機針對業績補償採取措施的信息。
此次田中精機折價出售遠洋翔瑞的交易是否影響2.13億元業績補償款的回收？其中是否存在法律風險？
經歷近一年紛爭後，此次交易如果成功，遠洋翔瑞給田中精機帶來的負面影響或得到一定程度的解決。但更重要的是，已連續兩年虧損的田中精機若不能找到盈利來源，2020年再繼續虧損，面臨的將是因連續三年虧損直接退市的厄運。
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