證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：2020-017
錦州吉翔鉬業股份有限公司關於收到上海證券交易所
《關於對錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年3月30日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2020]0286號），（以下簡稱“問詢函”），具體內容如下：
“錦州吉翔鉬業股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
一、關於交易目的
1.關於本次交易目的。預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金方式購買中天引控100%股份，標的公司主要從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品以及時空信息平臺的生產及銷售，上市公司此前的主營業務為鉬產品業務和影視業務，本次交易屬於跨界併購。同時，公司於2016年開始佈局影視行業，並在2018年年度報告中表示，根據中長期戰略，將全面實施向影視文娛行業的戰略轉型，但公司2019年業績預告顯示，公司2019年預計虧損1.8億元到2.15億元，主要原因為公司對影視業務客戶應收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產減值損失較上年同期大幅增加，公司跨界從事影視行業，未能有效改善公司業績。請公司補充披露：（1）公司短期內頻繁調整業務發展方向的原因及主要考慮；（2）結合公司未來的發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的目的及主要考慮，是否存在與前期披露內容不一致的情形；（3）本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施；（4）結合擬採取的相關措施，分析說明公司能否對中天引控實施有效控制。請財務顧問發表意見。
二、關於估值及業績承諾
2.關於估值合理性。預案顯示，中天引控100%股權的初步定價為24億元，較淨資產賬面價值9.94億元增值約141.45%。請公司補充披露：（1）結合近期可比交易及市盈率等主要指標，分析說明本次交易作價的合理性；（3）公司本次重組完成後的商譽情況，分析說明應對後續商譽減值風險的主要措施，並進行風險提示。請財務顧問發表意見。
3.關於業績承諾可實現性。預案顯示，中天引控2020年至2022年承諾業績為淨利潤分別不低於1.3億元、1.7億元和2.5億元，較報告期內淨利潤增長較快。請公司結合行業競爭格局、歷史業績、現有產能及利用率、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現性。請財務顧問發表意見。
4.關於業績承諾方案。預案顯示，本次交易設置業績承諾，中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方為業績承諾方。同時，協議約定，若中天引控在業績承諾期內第一年度、第二年度或第三年度當期實現淨利潤數已達到相應年度當期承諾淨利潤數的 90%（含本數）但未達到 100%（不含本數），則不觸發當期的業績補償義務。請公司補充披露：（1）本次交易由中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方作出業績承諾的原因及合理性；（2）當年實現業績達到承諾90%即不觸發補償義務的原因及合理性；（3）如三年累積實現淨利潤未達到累積承諾淨利潤數，但超過90%時，此時業績承諾方是否需要履行補償義務；（4）相關安排是否有利於保護中小股東利益，並針對可能存在的補償不足充分提示風險。請財務顧問發表意見。
三、關於交易方案設計
5.關於交易對方。預案顯示，公司擬向中建鴻舜等106名交易對方發行股份，交易對方中包括較多的有限合夥企業。請公司補充披露：（1）相關有限合夥企業各層合夥人取得權益的時間、出資方式、資金來源、認繳出資是否已實繳到位、是否存在關聯關係等信息，相應股東是否按規定完成私募基金備案；（2）上述有限合夥企業、基金是否專為本次交易設立，如專為本次交易設立，補充披露本次交易完成後最終出資人持有的合夥企業份額或基金份額的鎖定安排；（3）結合交易對方對標的公司持續擁有權益的時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排；（4）交易對方穿透後的合計人數，說明是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定。請財務顧問和律師發表意見。
6.關於超額業績獎勵。預案顯示，本次交易設置超額業績獎勵安排，若業績承諾期結束後，中天引控實際完成的累積淨利潤高於累積承諾利潤，則將根據不同的完成情況對管理團隊計提相應比例的業績獎勵。請公司補充披露：（1）本次設置超額業績獎勵的主要考慮，比例設置是否符合相關規定要求；（2）超額業績獎勵的會計處理及其對上市公司可能造成的影響；（3）相關管理團隊人員構成的具體認定標準及確認流程；（4）結合相關的認定標準及確認流程，分析說明公司能否對中天引控實施有效控制。請財務顧問和會計師發表意見。
7.關於中天智控。預案顯示，公司擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價1.72億元，由其用於中天智控償還對標的公司的佔款，中天智控繫於2019年6月從分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出來的主體。請公司補充披露：（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考慮；（2）中天智控的主要股東、實際控制人、報告期內業務開展情況及主要財務數據，是否存在可能與中天引控產生競爭的情形；（3）中天智控對標的公司佔款的形成原因、規模，由陳建軍等12名股東進行償還的原因及相關償還進度安排；（4）中天引控是否還存在其他被股東資金佔用的情形。請財務顧問發表意見。
8.關於人員穩定。預案顯示，中天引控目前培養了一批核心技術人員，對其快速發展起到了關鍵性作用。同時，李保平、於東海、劉建初承諾自收購完成之日起，在標的公司任職時間不少於5年。請公司補充披露：（1）中天引控的人員結構、核心技術人員的構成及佔比情況；（2）結合李保平、於東海、劉建初等在標的公司任職情況等，分析說明後續經營是否對原管理團隊存在重大依賴，核心人員是否簽訂競業禁止協議；（3）本次交易後，上市公司擬採取的維持標的公司核心技術人員穩定性的措施。請財務顧問發表意見。
四、關於標的公司經營和財務
9.關於標的公司主要業務情況。預案顯示，中天引控主要從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品和時空信息平臺的研發、生產和銷售等。請公司補充披露：（1）各業務板塊的主要客戶，標的公司同相關客戶間的交易是否具有可持續性，是否對重點客戶存在依賴；（2）結合經營模式、行業地位、擁有技術及主要競爭對手情況，分析說明標的公司的核心競爭力。請財務顧問發表意見。
10.關於業績波動。預案顯示，中天引控2019年實現營業收入2.09億元，同比增長29.81%，實現淨利潤0.51億元，同比增長15.9%。請公司補充披露：（1）報告期內中天引控各業務板塊、產品的營業收入金額及佔比情況；（2）報告期內業績增長的原因，是否具有可持續性。請財務顧問發表意見。
11.關於研發投入。預案顯示，中天引控具有技術優勢，逐漸形成了導引類技術、控制類技術和網絡類技術三個核心技術群。請公司補充披露：（1）三類技術的具體應用領域；（2）報告期內中天引控的研發投入情況，包括但不限於研發人員人數、研發人員知識結構、受教育程度、費用化及資本化金額與佔比、研發投入佔收入比重等；（3）結合在研項目的進展情況及同行業可比公司情況，說明上述研發投入變化的主要原因及合理性。請財務顧問發表意見。
12.關於資質有效期。預案顯示，中天引控持有的《測繪資質證書》已於2019年12月31日到期，同時，多項業務資質有效期即將屆滿。請公司補充披露：（1）目前所持有即將到期的相關資質有效期進行續期所需要的程序，是否存在障礙；（2）如未能續期，對其獲取訂單及日常生產經營的影響，並進行相應風險提示。請財務顧問發表意見。
五、其他
13.關於募集配套資金。預案顯示，公司擬向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞等5名投資者非公開發行募集配套資金，定價基準日為本次董事會決議公告日，發行價格7.16元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。請公司補充說明，本次採取定價發行方式募集配套資金，發行對象是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定。請財務顧問和律師發表意見。
14.關於過渡期損益。預案顯示，過渡期所產生的虧損或因其他原因而減少的淨資產，除根據協議約定調整交易價格外，由交易對方向標的公司以現金方式補足相應金額。請公司補充披露：（1）協議中關於交易價格調整的相關約定，設置相關約定的主要考慮；（2）後續如進行調整的相關會計處理，是否可能構成或有對價。請財務顧問和會計師發表意見。
請公司收到本問詢函後立即披露，並在5個交易日內，針對上述問題書面回覆我部，並對重大資產重組預案作相應修改。”
公司將按要求向上海證券交易所回覆《問詢函》並履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），敬請廣大投資者及時關注公司公告，注意投資風險。
特此公告。
錦州吉翔鉬業股份有限公司
董事會
2020年3月31日
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