證券簡稱：恆康醫療 證券代碼：002219 公告編號：2020-023
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
恆康醫療集團股份有限公司（以下簡稱“恆康醫療”或“公司”）於2020年3月30日接到公司控股股東闕文彬先生（以下簡稱“委託人”）、中企匯聯投資管理（北京）有限公司（以下簡稱“中企匯聯”或“受託人一”）以及五礦金通股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“五礦金通”或“受託人二”）通知，獲悉委託人與受託人一、受託人二於2020年3月30日分別簽署了《合作協議》，已經各方簽字生效。現將該事項的基本情況及相關協議內容公告如下：
一、本次交易概況
根據《合作協議》，闕文彬先生在與宋麗華女士、高洪濱先生的《投票權委託協議》及《投票權委託協議之補充協議》到期之日（2020年4月15日），將：
闕文彬先生放棄佔恆康醫療總股本12.59%的股份即234,824,686股對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權、知情權以及除收益權和處置股份權利之外的其他權利。
闕文彬先生將其持有的公司371,168,486股股份對應的表決權委託給中企匯聯行使，約佔公司總股本的19.90%，中企匯聯同意接受闕文彬先生的委託。同時，闕文彬先生將其持有的公司186,516,827股股份對應的表決權委託給五礦金通行使，約佔公司總股本的10%，五礦金通同意接受闕文彬先生的委託。
本次《合作協議》簽署前，闕文彬先生持有公司792,509,999股股份，佔公司總股本的42.49%，為公司的控股股東。
2020年4月15日後，交易雙方持有公司股份、擁有公司表決權的情況如下表所示：
二、交易各方基本情況
（一）委託人
（二）受託人
1、受託人一
2、受託人二
在本次《合作協議》簽署前受託人一、受託人二未持有公司股份，與公司不存在關聯關係。
三、協議的主要內容
2020年3月30日，闕文彬先生分別與中企匯聯投資管理（北京）有限公司及五礦金通股權投資基金管理有限公司簽署了《合作協議》，主要內容如下：
甲方（委託人）：闕文彬
乙方一（受託人）：中企匯聯投資管理（北京）有限公司
乙方二（受託人）：五礦金通股權投資基金管理有限公司
乙方一和乙方二合稱乙方。
第一條 表決權的委託
1.闕文彬先生在與宋麗華女士、高洪濱先生的《投票權委託協議》及《投票權委託協議之補充協議》到期之日（2020年4月15日）前，乙方將成立工作小組對甲方及其關聯公司進行全面盡職調查和梳理，並制定債務處置和後續資本運作方案。甲方承諾在乙方盡職調查期間（14個工作日）不與第三方簽署關於恆康醫療的投票委託權相關協議。
2.根據盡職調查制定的相關方案獲得雙方認可的情況下，闕文彬先生在與宋麗華女士、高洪濱先生的《投票權委託協議》及《投票權委託協議之補充協議》到期之日（2020年4月15日），將：
2.1 闕文彬先生放棄佔恆康醫療總股本12.59%的股份即234,824,686股對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權、知情權以及除收益權和處置股份權利之外的其他權利。
2.2 闕文彬先生將其持有的約佔恆康醫療總股本19.90%的股份即371,168,486股（以下簡稱“委託股份”）對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權、知情權以及除收益權和處置股份權利之外的其他權利(以下統稱“表決權”)排他及唯一地委託給中企匯聯（或稱“受託人”）行使，受託人同意無償接受闕文彬先生的委託。
2.3闕文彬先生將其持有的約佔恆康醫療總股本10%的股份即186,516,827股（以下簡稱“委託股份”）對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權、知情權以及除收益權和處置股份權利之外的其他權利(以下統稱“表決權”)排他及唯一地委託給五礦金通（或稱“受託人”）行使，受託人同意無償接受闕文彬先生的委託。
3.委託期限內，受託人有權依照自己的意思，根據屆時有效的恆康醫療公司章程，以闕文彬先生的名義行使包括但不限於如下權利：
(1)提議召集、召開和出席股東大會；
(2)提議召開董事會臨時會議；
(3)行使股東提案權，提議選舉或罷免除闕文彬先生提名的一名董事之外的其他董事、監事及其他議案；
(4)行使投票權，對股東大會審議和表決事項行使表決權，乙方有權依照乙方的意思自行決定，無需甲方再就具體事項分別出具委託書，但股東大會審議或者表決涉及如下事項的，乙方需得到甲方另行出具的書面授權文件，否則乙方對下列事項不享有投票權：
a)股份轉讓、股份質押等直接涉及委託股份的處分事宜；
b)有關上市公司資產的對外轉處置事宜（包括但不限於資產的對外轉讓、其持有的子公司股權被動稀釋，以及其他導致上市公司對其資產喪失控制權的事項）；
c)上市公司新增對外借款或者對除其子公司以外的第三方提供保證、抵押或者質押等擔保措施的；
(5)處分法律法規或上市公司章程規定的股份收益權，轉讓股份、質押股份等直接涉及委託股份的處分事宜的事項。
4.受託人在行使委託股份對應的表決權時，除本協議已作特別約定外，其他事項無需取得闕文彬先生出具的授權委託書；但與債務處置相關事項需闕文彬先生出具授權委託書、在相關文件上籤章或進行其他類似配合工作的，闕文彬先生應按照受託人書面通知要求及時完成相關工作。
5.在本協議簽署後，如因恆康醫療實施送股、資本公積轉增股本、配股等事項而導致闕文彬增加恆康醫療股份的，受託股份因上述事項而相應增加的表決權，也將自動並不可撤銷地依照本協議的約定由受託人行使。
6.受託人可以轉授權，但需闕文彬先生另行書面同意。受託人轉委託的第三人享有本協議本條項下受託人的權利。
7.為便於受託人行使本條項下權利，闕文彬先生協助、配合受託人行使權利，協助受託人與恆康醫療其他股東、高級管理人員及員工溝通、協商。
8.本協議存續期間，表決權的委託期限為自本協議生效之日起3年（36個月）。屆時若受託人、闕文彬先生協商一致延長表決權委託期限的，由雙方協商一致後另行簽署補充協議。
9.闕文彬先生保證上述股份對應的表決權可以委託給受託人行使且在委託期限內不存在任何障礙或限制。
10.除本協議明確約定外，不存在表決權委託受到或者潛在受到限制的情形。
11.受託人承諾在委託期限內依照《公司法》、《證券法》、中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及恆康醫療公司章程的規定行使委託權利。
第二條 債務處置
鑑於闕文彬先生、恆康醫療所負債務金額龐大，乙方將利用自身資源，依法協助闕文彬、恆康醫療進行債務處置，具體方式包括但不限於乙方或乙方指定第三方受讓債權人相關債權、債權人以相關債權認購乙方或乙方指定第三方設立基金的基金份額、乙方與債權人達成協議或約定等，處置結果以不會對本協議約定的後續合作事項造成實質性影響為目標。
乙方爭取在本協議簽訂生效後12個月內完成闕文彬、恆康醫療所負債務的處置工作，如因當前新型冠狀病毒疫情導致乙方開展相關工作的進度受到延遲，則上述約定期限須相應順延；如在上述約定期限內因乙方不可控因素導致部分債務未達成處置合意，不視為乙方違約。
在債務處置過程中，如相關事項需闕文彬先生出具授權委託書、在相關文件上籤章或進行其他配合工作的，闕文彬先生應按照受託人書面通知要求完成相關工作
第三條資產重組
乙方將充分調動相關戰略資源，對闕文彬先生所負債務實施重組，並致力於推動恆康醫療的資產整合及業績提升。
上述事項的落實須依據法律法規及恆康醫療公司章程的規定執行，具體由各參與方另行簽署協議約定。
第四條有關表決權委託的終止
1.雙方同意在本協議履行過程中若發生如下行為或者事項，甲方有權終止對乙方的投票權委託，即乙方不再享有本協議所述股份對應之表決權：
1.1.乙方存在違反本協議的約定行使投票權的行為或者存在其他違反本協議約定之行為的；
1.2.乙方因自身原因未能按照本協議的約定如期完成本協議第二條所述的債權處置事宜；
1.3.乙方在受託行使表決權的過程中存在濫用表決權損害上市公司及委託人利益的行為或者存在其他違反國家法律法規的行為；
2.雙方同意在本協議履行過程中，若甲方利用乙方及其關聯方的影響力從事違法違規或其他不當行為（以有權機關認定為準），可能對乙方及其關聯方造成聲譽或經濟損失的，乙方有權終止接受甲方的投票權委託，即乙方不再享有本協議所述股份對應之表決權。
第五條保密和排他性條款
1.除非本協議約定或法律法規及上市公司信息披露相關規定的要求，雙方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及雙方可能有的其他合作事項等。非經法律、法規或監管機構要求，不向任何第三人(但雙方聘請的中介機構、主管部門和相關債權人、債務除外)透露或傳達。一方如有違反，應向其他方承擔本協議約定及法律法規規定所有的責任和義務。
2.本協議簽署後，甲方及其親屬、甲方關聯公司和附屬公司等在未取得乙方書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式向任何第三方就本協議項下事項或相關事項尋求合作或接受第三方提供的要約，或同第三方達成任何協議或意向性約定。
第六條免責條款
經雙方充分協商，在自願平等協商一致的情況下，就乙方在受託行使表決權的過程中享有以下免責條款：
1.如發生對其不能預見、不能避免並不能克服的客觀情勢或重大變故（不論屬於自然災害或政治、經濟、金融、法律等原因）造成的損失；
2.乙方在受託行使表決權的過程中依法合規行使上市公司的投票權，如相關決策在實施前已經甲方同意，則由此造成的損失乙方不承擔相應責任；
3.因闕文彬先生的股票被法院拍賣、被質押權人轉讓等表決權行使障礙或限制的情形，乙方可終止協議，並不承擔任何責任。
第七條 其它
本協議經各方簽字蓋章後生效。除本協議另有約定外，本協議有效期為3年（36個月）。如甲方對乙方盡職調查後製定的債務處置和後續資本運作方案不認同，則甲方可以提前解除本協議。
四、其他相關說明與風險提示
1、本次《合作協議》所涉及的權益變動報告書另行公告。
2、公司將依據《公司法》《公司章程》等相關法律法規的規定，持續關注該事項的進展情況並及時履行信息披露義務。
3、相關受託人於2020年4月15日後才能行使表決權等相關股東權益，以及該事項對公司未來發展的影響尚不確定，敬請投資者注意投資風險。
五、備查文件
1、闕文彬先生與中企匯聯投資管理（北京）有限公司簽署的《合作協議》；
2、闕文彬先生與五礦金通股權投資基金管理有限公司簽署的《合作協議》。
特此公告。
恆康醫療集團股份有限公司
董 事 會
二二年三月三十日
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