證券代碼：600651 證券簡稱：飛樂音響 編號：臨2020-035
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”、“上市公司”、“公司”）於2020年3月4日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關於對上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售預案的審核意見函》（上證公函【2020】0216號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的相關要求，公司及相關中介機構對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究，並逐項予以落實和回覆，現就《問詢函》相關內容作如下回復說明。
如無特別說明，本回復中的簡稱均與《上海飛樂音響股份有限公司重大資產出售預案》（以下簡稱“重組預案”）中簡稱的含義相同。
問題1、預案披露，北京申安為公司旗下主要從事照明工程業務的子公司，系2014年以發行股份及支付現金的方式購買，對公司資產、負債及淨利潤情況影響較大。請你公司補充說明：（1）結合前次收購北京申安的交易作價及交易目的，以及收購以來北京申安的經營及財務狀況，說明公司出售北京申安的主要考慮，並分析本次重組是否有利於上市公司增強持續經營能力；（2）結合北京申安近三年與上市公司的業務往來情況，說明本次標的資產置出後，是否可能對上市公司相關業務的開展產生不利影響；（3）交易完成後，是否存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）飛樂音響前次收購北京申安的交易作價及交易目的
1、交易作價
根據東洲評估出具的滬東洲資評報字[2014]第0484044號評估報告，截至評估基準日2014年5月31日，北京申安100%股權的評估值為159,300萬元，該評估結果經上海市國資委備案確認。經交易雙方協商確認交易作價為159,000萬元。北京申安100%股權截至2014年5月31日經審計的賬面淨資產為41,328.39萬元，評估增值率為285.45%。
2、交易目的
前次公司收購北京申安主要考慮當時公司大部分收入來源於光源電器及燈具類產品的銷售，通過收購北京申安能夠藉助其多年積累的LED照明應用領域經驗與工程項目施工經驗、渠道資源和客戶資源等，加快公司LED照明應用板塊業務的拓展，發揮雙方的協同效應，擴大業務規模，實現公司既定戰略發展目標。
（二）收購以來北京申安的經營及財務狀況
2014-2019年度，北京申安主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
注：北京申安2019年度的數據為未經審計的財務數據，經審計的財務數據將在重組報告書中予以披露。
北京申安經營的主要業務為戶外照明、景觀亮化、室內照明等場景的照明工程業務，業務環節包括高亮度LED照明產品設計、研發、生產、銷售。2017年，北京申安開展業務模式轉型，從傳統的業務開展模式向PPP模式轉型。但是，近年來，受到PPP業務發展狀況以及整體照明行業產品升級、增速下滑等因素的綜合影響，北京申安新承接的項目數量及產生的收入出現下滑，同時由於PPP業務模式項目回款週期較長等因素的影響，北京申安出現資金回籠速度慢、應收款項逾期等情況，進而造成部分已開工項目出現較長時間停工等情況，整體經營狀況持續不佳。
（三）本次出售北京申安有利於增強上市公司持續經營能力
1、北京申安近年來經營狀況不佳，除承接項目及收入情況出現下滑外，其部分PPP項目亦存在回款困難及回款週期長等問題，對上市公司的整體經營發展造成較大拖累。考慮到上市公司目前自身經營發展所面臨的困難，本次出售北京申安旨在剝離部分經營狀況不佳的資產，從而減輕上市公司負擔與壓力，優化上市公司資產質量，有利於上市公司增強持續經營能力。
2、通過出售北京申安，上市公司預計將取得一定的資金回籠，將有助於改善上市公司目前在財務及現金流方面所遇到的困境，有利於上市公司增強持續經營能力。
（四）北京申安近三年與上市公司的主要業務往來情況
1、採購商品/接受勞務情況表
單位：萬元
2、出售商品/提供勞務情況表
總體來看，北京申安過去三年與上市公司發生的關聯採購商品/服務的金額與關聯銷售商品/服務的金額占上市公司整體營業收入與營業成本比重較小，不會對上市公司相關業務的開展產生不利影響。
（五）交易完成後，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
交易完成後，公司仍擁有飛樂投資和上海亞明兩大業務運營主體，上市公司仍將經營部分照明產品相關業務。通過本次交易，上市公司可提高持續經營能力，有利於公司改善資產質量和財務狀況，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
此外，通過上市公司於2019年12月14日披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》所述之相關交易（目前該交易尚在進行中，其能否順利實施仍存在不確定性，有關該交易的進展情況請參見上市公司披露的進展公告，敬請廣大投資者注意投資風險），自儀院、儀電汽車電子及儀電智能電子將作為標的資產注入上市公司，上市公司經營業務中將增加智能製造系統解決方案、高端檢驗檢測、汽車照明與汽車電子電器、模塊封裝測試與芯片服務等業務，上市公司將形成多主業經營局面。
（六）補充披露情況
上市公司已在重組預案“第四章 標的資產基本情況”之“一、北京申安100%股權”中進行了補充披露。
（七）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次重組有利於增強上市公司持續經營能力，不會對上市公司相關業務的開展產生不利影響，也不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
上會會計師認為：北京申安2014年度財務報表已經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了眾會字（2015）第2091號標準無保留意見的審計報告；2015-2018年度財務報表已經我們審計，並分別出具了上會師報字（2016）第2739號、上會豫報字（2017）第0025號、上會豫報字（2018）第0049號標準無保留意見的審計報告以及上會豫報字（2019）第0185號對持續經營帶強調事項段的無保留意見的審計報告,未發現北京申安2014-2018年度財務報表存在重大錯報。
根據2019年未審報表的情況，我們注意到北京申安當期計提相關資產減值金額重大，我們將在2019年審過程中充分關注計提資產減值準備的合理性，由於我們審計尚在進行中且審計結果尚需事務所質量控制複核組的最終複核，因此我們將在審計工作全部完成後，再將最終的結果向貴部予以回覆。
問題2、公告顯示，北京申安2014-2016年完成業績承諾後，2017年業績大幅下滑，並於2018、2019年出現大額虧損；上市公司於2018年對收購北京申安形成的商譽10.48億元全額計提商譽減值準備，並對相關應收賬款和存貨計提減值。請你公司補充披露，結合近三年北京申安經營業績和相關資產減值等，進一步說明本次交易的必要性，以及是否存在利益輸送，是否存在相關方通過本次重組逃避有關義務或責任的情形。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）本次交易的必要性
1、北京申安近三年經營業績情況
2017-2019年度，北京申安主要財務數據如下表所示：
2、上市公司收購北京申安時形成的商譽的減值情況
北京申安商譽是公司於2014年12月收購北京申安時產生，為在收購日收購方支付的對價超過其享有被收購單位的可辨認淨資產公允價值份額的部分。商譽相關資產組的賬面價值為：北京申安投資集團照明工程及照明產品銷售業務相關長期經營資產持續計量公允價值20,093.38萬元、商譽金額109,588.87萬元，合計129,682.25萬元。
根據金證通評估公司出具的《上海飛樂音響股份有限公司擬進行商譽減值測試所涉及的北京申安投資集團有限公司及其子公司與商譽相關資產組可收回金額資產評估報告》（金證通評報字【2019】第0086號），截至2018年末，北京申安擁有的與商譽相關的照明工程及照明產品銷售業務相關資產組可收回金額為-19,600.00萬元。鑑於北京申安照明工程及照明產品銷售業務相關資產組可收回金額遠低於其賬面價值，公司對收購北京申安股權形成的商譽計提全額減值準備。
3、北京申安過去三年應收賬款、存貨減值情況
針對存貨、應收賬款等科目，公司根據當時掌握的信息和出現的減值跡象對北京申安相關資產進行相應的減值測試，並根據測試結果計提了相應的減值準備：
4、本次交易的必要性
2017年，北京申安開展業務模式轉型，從傳統的業務開展模式向PPP模式轉型。但是，近年來，受到PPP業務發展狀況以及整體照明行業產品升級、增速下滑等因素的綜合影響，北京申安新承接的項目數量及產生的收入出現下滑，同時由於PPP業務模式項目回款週期較長等因素的影響，北京申安出現資金回籠速度慢、應收款項逾期等情況，進而造成部分已開工項目出現較長時間停工等情況，整體經營狀況持續不佳。根據上述北京申安經營數據來看，北京申安2017年-2019年營業收入分別為23.12億元、2.64億元和0.69億元，淨利潤分別為0.14億元、-11.43億元和-11.02億元，整體業績出現大幅下滑，對上市公司經營與發展造成較大負擔。
考慮到北京申安業績下滑已經嚴重影響到上市公司持續經營與盈利能力，上市公司通過本次交易剝離部分經營狀況不佳的資產，優化上市公司資產質量具有必要性。
（二）本次交易不存在利益輸送
本次交易將採取在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的北京申安100%股權。公司已經聘請具有證券期貨業務資格的審計機構進行審計、評估機構進行評估，掛牌底價將以公司聘請的評估機構出具的並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考，最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準。本次交易的交易對方將根據上述國有產權公開掛牌結果確定。整個交易過程將本著公平、公正、公開的原則，不存在利益輸送的情形。
（三）本次交易不存在相關方通過本次重組逃避有關義務或責任的情形
公司已查閱了2014年收購北京申安時的相關資料、公開披露等文件，開展了自查工作，公司認為本次交易不存在相關方通過本次重組逃避有關義務或責任的情形。
（四）補充披露情況
（五）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：考慮到北京申安業績下滑已經嚴重影響到上市公司持續經營與盈利能力，上市公司通過本次交易剝離部分經營狀況不佳的資產，優化上市公司資產質量具有必要性。另外，本次交易不存在利益輸送，亦不存在相關方通過本次重組逃避有關義務或責任的情形。
問題3、預案披露，標的資產北京申安在2018和2019年分別實現營業收入2.64億元和0.69億元；實現淨利潤-11.43億元和-11.02億元；實現經營性現金流0.62億元和6.38億元。公司前期公告顯示，2019年前三季度北京申安實現淨利潤-4.75億元。請你公司補充說明：（1）結合在手項目、業務開展情況等，分析說明北京申安2019年營業收入大幅下滑的原因；（2）北京申安2019年營業收入大幅下滑的情況下，經營性現金流明顯增加的原因及合理性；（3）北京申安在2019年第四季度大幅虧損的主要原因。請會計師和財務顧問發表意見。
回覆：
（一）結合在手項目、業務開展情況等，分析說明北京申安2019年營業收入大幅下滑的原因
根據北京申安2019年度未經審計的財務報告及2018年審計報告，其2019年營業收入為6,915.13萬元，較2018年減少19,502.06萬元，營業收入大幅下滑的原因主要系2019年北京申安主要經營重心為通過已有項目進度回款、項目轉讓等方式實現資金回籠，維持公司的持續經營。
截至本回復出具日，北京申安前十大在手項目情況如下：
單位：萬元
由上表可見，北京申安目前十大在手項目均處於停工、完工狀態。2019年，北京申安的經營重心主要為通過已有項目進度回款、項目轉讓等方式實現資金回籠，因此營業收入大幅下滑。
（二）北京申安2019年營業收入大幅下滑的情況下，經營性現金流明顯增加的原因及合理性
根據北京申安2019年度未經審計的財務報告及2018年審計報告，其2019年度經營性現金流量淨額為63,762.78萬元，較2018年度增加57,518.84萬元，主要系2018年北京申安收回了盤南項目涉及的6.73億元應收賬款，當年收款後該筆款項由飛樂音響通過資金池上收，計入北京申安其他應收款科目，該筆款項於2019年初通過資金池下撥至北京申安。上述資金池上收、下撥均計入其他與經營活動相關的現金流量。
（三）北京申安在2019年第四季度大幅虧損的主要原因
根據北京申安未經審計的2019年1-9月和2019年度財務報告，北京申安2019年1-9月未經審計的的淨利潤為-47,538.52萬元，2019年第四季度未經審計的淨利潤為-62,626.03萬元，第四季度大幅虧損的主要原因系在2019年第四季度末，公司根據項目停工以及推進進展情況，重新評估了項目的可變現風險，經初步判斷分析後，對預期信用損失和可變現淨值低於賬面價值的部分計提了相關減值準備所致。
北京申安2019年四季度應收賬款、存貨減值情況如下：
獨立財務顧問通過查閱相關公司財務資料、公開披露文件，對相關人員進行訪談等方式進行了核查。經核查，獨立財務顧問認為：北京申安2019年營業收入出現大幅下滑主要系北京申安2019年的經營重心主要為通過已有項目進度回款、項目轉讓等方式實現資金回籠，因此營業收入大幅下滑。北京申安2019年經營性現金流量明顯增加主要系2019年飛樂音響母公司通過資金池下撥資金所致。北京申安2019年四季度大幅虧損主要系對相關資產計提了減值所致。
會計師認為：
1、由於北京申安2019年的經營重心主要為通過已有項目進度回款、項目轉讓等方式實現資金回籠，因此營業收入大幅下滑。我們認為公司管理層分析具有合理性。
2、經核查，北京申安2019年經營性現金流量明顯增加主要系2019年飛樂音響母公司通過資金池下撥資金所致，符合《企業會計準則第31號——現金流量表》的相關規定。
3、針對工程施工的跌價準備，會計師擬執行相關審計程序如下：
（1）評估並測試與工程施工跌價準備相關的關鍵內部控制；
（2）複核管理層對工程施工減值測試的相關考慮及客觀證據，關注管理層是否充分識別已發生減值的項目；
（3）對部分工程項目的可收回金額和跌價準備期末餘額進行復核測算；
（4）結合期後項目進展情況，評價管理層對跌價準備計提的合理性。
由於上述工程項目減值準備的審計工作尚在進行中，出於謹慎性考慮，我們將在審計工作全部完成後，再將最終的結果向貴所予以回覆。
問題4、根據公告，2019年12月23日公司以其享有的對北京申安的20億元債權對其進行增資。截至2019年三季度，北京申安淨資產為-10.41億元，已處於資不抵債的狀態，且連續大額虧損。請公司補充披露：（1）對於資不抵債且長期虧損的子公司繼續增資的主要考慮，是否具有經濟合理性，是否有損中小投資者利益；（2）本次對北京申安進行債轉股增資並掛牌出售對公司合併財務報表的影響，並說明具體會計處理及依據，以及對公司財務報表的影響。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）公司以債權對北京申安增資的合理性
鑑於北京申安的持續虧損，且預計短期內無法扭虧，上市公司對北京申安的債權短期回收有較大困難，公司擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌出售持有的北京申安100%股權。考慮到北京申安未決訴訟較多且淨資產已為負值，存在破產清算的風險，公司以債權對北京申安進行增資，即以公司持有的對北京申安200,000萬元債權轉為對北京申安的股權投資，能夠降低北京申安破產清算風險，有利於順利推進本次重大資產出售工作，以儘快實現上市公司對北京申安的股權和債權變現，有利於改善上市公司財務及現金流狀況。
綜上所述，公司以債權對北京申安增資具有經濟合理性，不會損害中小投資者利益。
（二）本次對北京申安進行債轉股增資並掛牌出售對公司合併財務報表的影響，具體會計處理及依據，以及對公司財務報表的影響
1、對上市公司合併報表範圍的影響
（1）債轉股對上市公司合併報表範圍的影響
債轉股不涉及標的公司股權控制關係的變化，對上市公司合併報表範圍沒有影響。
（2）掛牌出售對上市公司合併報表範圍的影響
根據《企業會計準則第 33 號—合併財務報表》，公司在本次出售交易完成時不再控制北京申安，北京申安不再繼續納入合併財務報表範圍。北京申安處置日（喪失控制權日或交割日）的資產和負債不再納入飛樂音響合併資產負債表，北京申安2020年1月1日至處置日之間的利潤表納入上市公司的合併利潤表，現金流量納入上市公司合併現金流量表。北京申安在處置日之後的損益、現金流量不再納入上市公司的合併財務報表。
2、本次交易的會計處理及依據
（1）債轉股的會計處理及依據
本次交易中債轉股的上市公司母公司報表中的會計處理為借記相關長期股權投資-北京申安，貸記母公司報表中對北京申安的相關債權。本次交易中債轉股在上市公司合併報表層面無會計處理。
（2）資產出售的會計處理及依據
本次交易中對資產出售擬進行的會計處理如下：
借：各項負債（北京申安各項負債）交割日賬面價值
銀行存款或其他應收款
貸：各項資產（北京申安各項資產）交割日賬面價值
投資收益（如有）
考慮本次交易將採取在上海聯交所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的北京申安100%股權。公司已經聘請具有證券期貨業務資格的審計機構進行審計、評估機構進行評估，掛牌底價將以公司聘請的評估機構出具的並經國有出資單位備案的資產評估報告結果為參考，最終交易價格以國有產權公開掛牌結果為準，交易價格合理、公平、公允，本次交易的交易對方將根據上述國有產權公開掛牌結果確定。根據《企業會計準則第 2 號—長期股權投資》第十七條，本次交易上述安排，在資產出售會計處理上，擬將北京申安處置日賬面價值與出售北京申安實際取得價款之間的差額，計入當期損益。後續，上市公司將從本次交易進展情況、本次交易的最終結果等方面考慮，最終確定本次交易的會計處理。
3、本次交易對公司財務報表的影響
（1）債轉股對公司財務報表的影響
本次債轉股前，上市公司母公司報表中已對北京申安長期股權投資166,085.50萬元全額計提減值。本次債轉股後，上市公司母公司報表中北京申安長期股權投資賬面價值增加至200,000.00萬元。本次債轉股涉及的債權未計提減值，債轉股事項不會對上市公司母公司利潤表產生影響。2019年末，對上市公司母公司報表中北京申安長期股權投資進行減值測試，根據減值測試結果相應計提減值。
債轉股對上市公司合併財務報表沒有影響。
（2）資產出售對公司財務報表的影響
本次交易後，北京申安不再納入上市公司合併報表範圍，上市公司合併報表資產負債表將減少北京申安的全部資產和全部負債。本次交易將通過公開掛牌方式進行，交易對方和交易價格由國有產權公開掛牌結果確定，交易價格合理、公平、公允，交易出售價格與賬面價值之間的差額，擬計入當期損益。後續，上市公司將從本次交易進展情況、本次交易的最終結果等方面考慮，最終確定本次交易的會計處理。
由於本次交易尚未完成，最終作價尚未確定，上述對公司財務報表影響的具體金額尚無法確定。
（三）補充披露情況
（四）中介機構核查意見
獨立財務顧問通過查閱相關財務資料、公開披露文件，諮詢了公司年審會計師，對相關人員進行訪談等方式進行了核查。經核查，獨立財務顧問認為：本次交易擬進行的會計處理符合企業會計準則的規定，能夠真實、準確的反應本次交易對上市公司財務報表的影響。
問題5、請你公司說明標的資產在過渡期間產生的損益安排，相關原因及其合理性，以及相關安排對你公司2020年度淨利潤的影響。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）標的資產在過渡期間產生的損益安排
本次資產出售將通過公開掛牌方式進行，飛樂音響擬在《產權轉讓公告》中約定：“自評估基準日至工商變更登記日期間，標的企業因經營活動產生的盈利或虧損而導致淨資產的增加或減少及相關權益由受讓方按受讓後持股比例承接，轉讓方對本合同項下的產權交易標的、股東權益及標的企業資產負有善良管理的義務”。本次交易最終的過渡期損益安排以《產權轉讓公告》以及《產權交易合同》中的約定為準。
如上所述，飛樂音響擬約定本次資產出售中標的資產過渡期產生的損益由受讓方承擔，本次交易最終的過渡期損益安排以《產權轉讓公告》以及《產權交易合同》中的約定為準。
（二）標的資產在過渡期間產生的損益安排的合理性
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十三條：“受讓方確定後，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。” 若過渡期產生的損益歸屬於上市公司，則標的公司過渡期間產生的盈利需由交易對方以現金向上市公司支付，過渡期間的產生的虧損需從交易對方支付的交易對價中扣除，均構成對已達成的交易價格的調整，不符合前述規定。因此，根據上述國務院國資委的規定，標的公司過渡期間損益需由受讓方承擔。
根據北京申安目前經營狀況，預計其在過渡期內虧損的可能性較高。約定標的資產過渡期間損益由受讓方承擔或享有有利於維護上市公司股東的利益。
綜上所述，標的資產在過渡期相關安排具備合理性。
（三）相關安排對上市公司2020年度淨利潤的影響
鑑於本次交易尚在推進當中，過渡期尚未確定，相關損益暫不明確。本次交易將通過公開掛牌方式進行，交易價格合理、公平、公允，出售價格與賬面價值之間的差額，將計入當期損益，將對上市公司2020年淨利潤產生影響。根據北京申安目前經營狀況，其在過渡期內虧損的可能性較高，預計資產出售將對上市公司2020年度淨利潤將產生積極的影響。後續，上市公司將從本次交易進展情況、本次交易的最終結果等方面考慮，最終確定本次交易的會計處理，以確定對上市公司2020年淨利潤的影響。
（四）中介機構核查意見
獨立財務顧問通過查閱公司本次交易的相關文件，諮詢年審會計師，對相關人員進行訪談等方式進行了核查。經核查，獨立財務顧問認為，本次交易的過渡期損益安排符合相關法律法規的規定，具備合理性，對上市公司2020年淨利潤的影響能夠真實、準確的反應本次交易情況。
問題6、預案披露，公司擬公開掛牌轉讓北京申安100%股權。本次掛牌交易條件為摘牌方需為北京申安對飛樂音響的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。請公司補充說明：（1）逐筆列示標的公司對上市公司債務的具體情況、形成原因、形成時間和賬齡等情況；（2）說明是否已對相關債務清償的時間、利率等作出具體約定，上述債務清償是否構成股份轉讓登記的前置條件；若摘牌方為關聯方，是否構成對上市公司的資金佔用，以及擬採取的措施。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）逐筆列示標的公司對上市公司債務的具體情況、形成原因、形成時間和賬齡等情況
截至2019年12月31日，標的公司對上市公司債務總額為166,985.72萬元，具體情況如下表所示：
（二）說明是否已對相關債務清償的時間、利率等作出具體約定，上述債務清償是否構成股份轉讓登記的前置條件；若摘牌方為關聯方，是否構成對上市公司的資金佔用，以及擬採取的措施
1、說明是否已對相關債務清償的時間、利率等作出具體約定，上述債務清償是否構成股份轉讓登記的前置條件
截至本回復出具日，本次交易正式方案及相關債務清償具體方案尚在制定中，尚未對相關債務清償的時間、利率等作出具體約定。上市公司擬要求本次交易摘牌受讓方對上述債務清償承擔連帶擔保責任並提供等額或超額的資產擔保。後續上市公司將在《產權轉讓公告》以及《產權交易合同》中對相關債務清償以及摘牌方擔保作出具體約定。
本次交易正式方案以及相關債務清償安排尚須經上市公司董事會、股東大會審議通過。
綜上所述，飛樂音響尚未對相關債務清償的時間、利率等作出具體約定，後續上市公司將在《產權轉讓公告》以及《產權交易合同》中對相關債務清償以及摘牌方擔保作出具體約定。本次交易正式方案以及相關債務清償安排尚須經上市公司董事會、股東大會審議通過。上述債務清償未構成股份轉讓登記的前置條件。摘牌方將根據《產權轉讓公告》中的摘牌條件、《產權交易合同》中標的公司相關債務的清償約定，履行相關義務。
2、若摘牌方為關聯方，是否構成對上市公司的資金佔用，以及擬採取的措施
（1）若摘牌方為關聯方，是否構成對上市公司的資金佔用
根據《中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：
“（一）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：
1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；
3.委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；
4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5.代控股股東及其他關聯方償還債務；
6.中國證監會認定的其他方式。”
本次摘牌完成後，本次產權轉讓涉及的標的企業債權債務由轉讓後的標的企業繼續承繼。
根據上述通知，若摘牌方為關聯方，當摘牌方根據《產權交易合同》約定如期支付本次股權轉讓現金對價，且標的公司或摘牌方如期清償對上市公司相關債務時，不會構成摘牌方對上市公司的資金佔用。反之，若摘牌方未如期支付現金對價或標的公司及摘牌方未如期清償債務，則構成對上市公司的資金佔用。
（2）上市公司擬採取的相關措施
①在《產權交易合同》中與摘牌方就相關債務清償事項作出約定
上市公司擬在《產權交易合同》中約定標的公司對上市公司相關債務清償安排，並約定摘牌方須無條件且不可撤銷地同意就標的資產前述債務的清償承擔連帶保證擔保責任，除承擔上述連帶責任保證外，摘牌方須為標的資產前述債務的清償提供等額或超額的資產擔保。
②督促實際控制人及控股股東履行關於避免關聯方資金佔用的相關承諾
為充分保證上市公司及中小股東的利益，上市公司實際控制人儀電集團以及控股股東儀電電子集團已於2020年2月19日出具《關於減少關聯交易的承諾函》，承諾內容如下：
“4、本公司保證飛樂音響的獨立性，本次重組完成後，本公司及本公司控制的其他企業不以任何方式違法違規佔用飛樂音響的資金和資源，並將嚴格遵守飛樂音響關於避免關聯方資金佔用的規章制度以及相關法律、法規和規範性文件的規定。”
上市公司將繼續督促實際控制人及控股股東履行關於避免關聯方資金佔用的相關承諾。
③上市公司將與摘牌的關聯方另行約定標的公司相關債務清償事項
若摘牌方為關聯方，上市公司將與關聯方另行約定標的公司相關債務清償事項，要求關聯方儘快完成標的公司對上市公司所有債務的清償工作。
綜上所述，若摘牌方為關聯方，當摘牌方根據《產權交易合同》約定如期支付本次股權轉讓現金對價，且標的公司如期清償對上市公司相關債務時，不會構成摘牌方對上市公司的資金佔用。反之，若摘牌方未如期支付現金對價或標的公司未如期清償債務，則構成對上市公司的資金佔用。上市公司擬採取以下措施：1）擬在《產權交易合同》中約定標的公司對上市公司相關債務清償安排，並約定摘牌方須無條件且不可撤銷地同意就標的資產前述債務的清償承擔連帶保證擔保責任，除承擔上述連帶責任保證外，摘牌方須為標的資產前述債務的清償提供等額或超額的資產擔保；2）督促實際控制人及控股股東履行相關承諾；3）若摘牌方為關聯方，上市公司將與關聯方另行約定標的公司相關債務清償事項，要求關聯方儘快完成標的公司對上市公司所有債務的清償工作。上述安排合理、公平、公允，不存在損害上市公司和中小股東合法權益的情形。
經核查，獨立財務顧問認為：飛樂音響擬對相關債務清償的時間、利率等作出具體約定，本次交易正式方案以及相關債務清償安排尚須經上市公司董事會、股東大會審議通過。上述債務清償未構成股份轉讓登記的前置條件。摘牌方將根據《產權轉讓公告》中的摘牌條件、《產權交易合同》中標的公司相關債務的清償約定，履行相關義務。若摘牌方為關聯方，當摘牌方根據《產權交易合同》約定如期支付本次股權轉讓現金對價，且標的公司如期清償對上市公司相關債務時，不會構成摘牌方對上市公司的資金佔用。反之，若摘牌方未如期支付現金對價或標的公司未如期清償債務，則構成對上市公司的資金佔用。上市公司擬採取以下措施：1）擬在《產權交易合同》中約定標的公司對上市公司相關債務清償安排，並約定摘牌方須無條件且不可撤銷地同意就標的資產前述債務的清償承擔連帶保證擔保責任，除承擔上述連帶責任保證外，摘牌方須為標的資產前述債務的清償提供等額或超額的資產擔保；2）督促實際控制人及控股股東履行相關承諾；3）上市公司將要求關聯方按時完成標的公司對上市公司所有債務的清償工作。上述安排合理、公平、公允，不存在損害上市公司和中小股東合法權益的情形。
問題7、預案披露，公司於2019年5月7日將所持標的資產100%股權質押給銀團貸款人以獲取相應流動資金，目前相關質押解除流程尚未完成。請公司補充披露：（1）上述質押解除的具體安排及時間進度，並及時披露相關進展；（2）前述質押事項是否可能對本次北京申安的股權轉讓構成法律障礙，並充分提示風險。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）上述質押解除的具體安排及相關進展
根據全體銀團貸款人於2020年3月6日出具的關於“同意上海飛樂音響股份有限公司下屬資產、股權轉讓”為議題的《上海飛樂音響股份有限公司人民幣叄拾億零叄仟萬（RMB3,030,000,000）元流動資金銀團貸款之銀團會議決議》，銀團同意標的資產進行轉讓交易事宜，並在上市公司股東大會審議通過後根據約定解除標的資產質押。
綜上所述，截至本回復出具日，標的資產100%股權質押解除事項已取得銀團同意。上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案後，上市公司將與銀團簽署解除標的資產質押相關申請文件、以及辦理解除質押相關登記手續等，預計上市公司股東大會將於2020年4月底前召開。
（二）前述質押事項是否可能對本次北京申安的股權轉讓構成法律障礙，並充分提示風險
鑑於銀團同意在上市公司股東大會審議通過後根據約定解除標的資產質押並已出具相關決議，前述質押事項不會對本次北京申安的股權轉讓構成法律障礙。飛樂音響已在重組預案中補充披露了相關風險：
“鑑於銀團同意在上市公司股東大會審議通過後根據約定解除標的資產質押並已出具相關決議，前述質押事項不會對本次北京申安的股權轉讓構成法律障礙。”
（三）補充披露情況
上市公司已在重組預案“第六章 本次交易合規性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條相關規定的說明”之“（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”中對上述質押解除的具體安排及相關進展進行了補充披露。
同時，上市公司已在重組預案“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險”之“（六）標的資產尚未解除質押的風險”及“第八章 風險因素”之“一、與本次交易相關的風險”之“（六）標的資產尚未解除質押的風險”中充分提示了相關風險。
（四）中介機構核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：截至本回復出具日，標的資產100%股權質押解除事項已取得銀團同意。上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案後，上市公司將與銀團簽署解除標的資產質押相關申請文件、以及辦理解除質押相關登記手續等。因此，前述質押事項不會對本次北京申安的股權轉讓構成法律障礙。飛樂音響已在重組預案中補充披露了相關風險。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2020年3月30日
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