記者 | 可達
“分拆上市”放開，資本市場響應者眾多。
自去年12月13日《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》發佈以來，據界面新聞記者統計，已有12家上市公司提出分拆上市方案。
其中有正常需求分拆上市的，亦有渾水摸魚者，甚至有忽悠式分拆情形。2015年12月借殼九九久上市的延安必康（002411.SZ），如今欲將九九久分拆後二度上市，便遭深交所問詢。
欲將“原殼”分拆上市
3月25日盤後，延安必康發佈多份公告，披露擬分拆子公司九九久至深交所創業板上市。當日晚間，深交所即發函問詢，要求其說明是否存在重複上市、是否涉及忽悠式分拆上市等情況。
值得注意的是，這是兩市首家因子公司境內分拆上市遭問詢的上市公司。延安必康3月27日晚間回覆稱“不存在主動迎合市場熱點的情形，不涉及忽悠式分拆上市”。
事實上，今年以來已有多家A股上市公司披露分拆子公司上市計劃，之所以延安必康遭交易所“點名”，或是因其欲分拆上市的資產為“被借殼”前的主體。
九九久於2010年5月首發上市，2015年12月九九久發行股份併購延安必康，後者由此完成“借殼”。
通常而言，借殼都需要說明原資產存在的問題以及置入新資產的必要性。
根據九九久當時發佈的《交易報告書》， 其“自2013年以來面臨行業市場需求不旺盛和行業內競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處於轉型升級和產能擴張引致的營運成本顯著增加等內部不利因素，公司經營業績出現下滑等”。
延安必康的原計劃是將九九久出表，2019年2月，延安必康向東方日升轉讓了九九久12.76%股權，並於2019年10月與前海弘泰簽訂股權轉讓意向協議，擬向其轉讓九九久剩餘的87.24%股權。
然而“分拆上市”新規的出臺，令延安必康改變了計劃。3月25日，其公告稱與前海弘泰簽署的“關於九九久股權轉讓意向協議”終止。
原計劃中的一枚“棄子”，一夜之間成為擬分拆上市的優質資產，遭到交易所問詢便不難理解。
與問詢函同時出現的還有《中國證券監督管理委員會調查通知書》，延安必康因涉嫌信披違規被立案調查。3月26日晚間，延安必康表示由於立案調查結果存在較大不確定性，將暫緩分拆子公司上市的申報工作。
根據有關規定，上市公司分拆原則上應當滿足“上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責”。
此前延安必康因披露口罩等業務存在信息披露不完整，在3月10日收到陝西證監局出具的警示函，上述立案事項或與此有關。
包含IPO的主要財產
即便分拆事項暫告一段落，但問詢函仍然需要回復。在3月27日晚的回覆中，延安必康坦誠“九九久包含首發上市主體的主要資產”，但同時強調“其主營業務及主要產品經過十年的發展與首發上市主體已發生明顯的變化”。
根據公告，“首發上市主體上市時，主營業務為醫藥中間體、氮肥的研發、生產和銷售。主營產品包括：頭孢中間體7-ADCA、頭孢側鏈中間體苯甲醛、醫用消毒劑中間體5,5-二甲基海因、抗癲癇藥物中間體氯代環己烷、碳酸氫銨”。
而九九久目前的主營業務為“新能源、新材料及藥物中間體的研發、生產和銷售，主要產品包括六氟磷酸鋰、超高分子量聚乙烯纖維（又稱“高強高模聚乙烯纖維”）、三氯吡啶醇鈉等”。
面對是否為重複上市，延安必康表示“不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產作為九九久的主要業務和資產的情形，九九久亦不屬於公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產”。
延安必康還“推翻”了借殼時對九九久的評價，表示目前九九久的主營業務與前次重大資產重組時的主要產品結構都發生重大變化，當時所處細分行業的市場需求不旺盛和行業內競爭形勢日趨激烈的實際情況與目前狀況不完全相符。
在前資深保代王驥躍看來，借殼公司的原資產二次上市並不多見，因為大多數借殼原業務會被置換出殼。這種分拆上市會受到更多關注，但並不是障礙。
12家公司欲分拆上市
自去年12月13日《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱《若干規定》）發佈以來，已有12家上市公司提出分拆上市方案，特別是近期市場企穩後接連有公司披露相關事項。
就在3月27日晚間，冠城大通 (600067.SH)發佈公告稱，擬將控股子公司大通新材分拆至上交所主板上市。
經界面新聞記者統計，截至目前，計劃分拆子公司到科創板上市的公司有6家：中國鐵建（601186.SH）、上海電氣（601727 .SH）、遼寧成大（600739.SH）、紫江企業（600210.SH）、生益科技（600183.SH）、廈門鎢業（600549.SH）；到創業板的有4家：東山精密（002384 .SZ）、聯美控股（600167.SH）、廣電運通（002152 .SZ）、安正時尚（603839.SH）；到主板的有2家：上海建工（600170.SH）、冠城大通。
相較於去年8月23日發佈的徵求意見稿相比，正式發佈的《若干規定》對分拆門檻的要求放寬，由此點燃了市場熱情。
國海證券認為，分拆上市為上市公司的重塑業務、鼓勵創新，資本市場的優化提供了新渠道，但同時也對監管提出了更高要求。擁有獨立優質業務（資產）子公司的孵化器型公司、一些混業經營的上市公司都有望受益。
根據廣證恆生統計，分拆上市首次公告前後二十天內母公司平均超額收益率可達18.70%。
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