據統計，在首次公開募股（IPO）審核中，因涉稅問題而被否決的企業比例很高。本文根據公開披露的典型案例，聚焦當前企業IPO過程中九大稅務風險點。
01
案例一：股改自然人股東未繳稅
B有限公司主營冰箱塑料部件的研發、生產和銷售，其IPO於2018年6月被否。
B公司在上市前，即2016年6月6日，經臨時股東會審議通過，由公司原股東作為發起人，以截至2016年4月30日的公司賬面淨資產按比例折股，其餘淨資產計入資本公積，依法整體變更為股份有限公司。證監會發審委對其提出的主要涉稅問題是：發行人自然人股東，未就2016年發行人股改中資本公積金轉增股本繳納個人所得稅。
02
案例二：經營業績依靠稅收優惠
A公司主營智慧城市解決方案綜合服務，其創業板IPO於2018年5月被否。
A公司披露的信息顯示，公司適用瞭如下稅收優惠：自行開發銷售軟件增值稅率超過3%的部分實行即徵即退；提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術諮詢、技術服務免徵增值稅；分別於2008年、2011年、2014年和2017年取得高新技術企業證書，享受15%的企業所得稅優惠；4家子公司2015年~2017年為小型微利企業，享受20%減半徵收的企業所得稅優惠。同時，該公司2014年和2017年取得的政府補助接近同期利潤總額的五成。
證監會發審委提出如下問題：發行人是否對政府工程存在較大依賴？是否對稅收優惠、政府補貼存在重大依賴？是否對持續盈利能力造成重大不確定性？
03
案例三：違規擴大稅收優惠範圍
D公司主營醫療檢驗儀器的生產，同時生產配套的試劑與試紙條。在IPO過程中最終被否。
從招股說明書相關信息可以瞭解到，D公司享受軟件增值稅即徵即退優惠。其配套生產的試劑主要用於儀器的日常清洗和維護，D公司將試劑銷售收入列入軟件銷售收入範疇，列示了試劑銷售收入在軟件銷售收入中的佔比情況。
證監會發審委質疑：試劑主要是清洗和維護儀器的，是否可以列入享受增值稅即徵即退的範疇？
04
案例四：近期出現重大稅務處罰
E公司主營印刷線路板的製造和銷售，其IPO最終被否。
其招股說明書顯示，E公司曾因保稅料件短少遭到海關的行政處罰，付出了2764萬元的代價，並根據相關規定被責令補稅。E公司補繳了347萬元關稅和1417萬元增值稅，佔公司當年淨利潤的5.3%。
證監會發審委認為，E公司上述行為已構成本次發行上市實質性法律障礙。
05
案例五：關聯交易處理不夠合規
C公司主營掩膜版的設計開發和生產製造，其IPO於2017年4月被否。
根據公開披露的信息，C公司因進出口業務需要以及部分境外客戶、供應商的收付款要求，需要其香港關聯公司代收代付部分進出口貨款。證監會發審會質疑：C公司通過香港關聯公司代收代付貨款，涉嫌存在通過關聯交易進行利益輸送。
此外，C公司銷售費用率、管理費用率遠低於可比公司。證監會發審會提出疑問：C公司的銷售費用率、管理費用率遠低於可比公司的具體原因？是否具有合理性？是否存在關聯方承擔成本或代墊費用的情況？
06
案例六：財務報表與納稅申報表有差異
R公司主營業務為針紡電控、紡織伺服驅動器、智能照明電源。2017年5月，在公司IPO過程中，證監會發審委特地要求R公司解釋說明：會計報表收入與增值稅申報收入、所得稅申報收入之間是否存在差異？為什麼存在差異？由此足見證監會對這一問題的重視。
07
案例七：員工獲得股權激勵未及時完稅
M公司主營業務為智能手機、互聯網電視以及智能家居。2018年6月，在其IPO過程中，證監會發審委對M公司的股權激勵涉稅問題給予了高度關注。
其招股說明書披露，截至目前，M公司授出的尚未行權的員工持股計劃包括244500097股每股面值為0.000025美元的B類股份的期權及限制性股票。報告期內，公司因股權激勵而產生的管理費用和銷售費用分別為6.91億元、8.71億元、9.09億元和4.88億元，此外公司還可能會根據員工持股計劃繼續授予新的股份激勵，對此，證監會要求M公司補充說明股份支付是否按照稅法要求履行了相關納稅義務，並請保薦機構、會計師對各次股權激勵方案的股份數量、授予日、授予價格、股份支付費用等進行核查。
08
案例八：重組中實際控制人變外國公司
Q公司是一家從事汽車發動機動力系統核心零部件和變速器關鍵零部件生產配套的企業。2011年，Q公司實際控制人變更為美國Y公司，期間經歷過多次股權轉讓。2017年，Q公司在IPO過程中，證監會要求保薦機構及發行人律師、會計師核查Q公司實際控制人變為外國公司後，股權轉讓能否適用同一控制下的股權轉讓規則，以及是否存在逃避所得稅的情況。
09
案例九：搭建拆除VIE架構時未足額納稅
B公司主營業務為互聯網視頻相關服務。為了迴歸國內資本市場，B公司自2010年底就開始拆除VIE架構，並於2012年3月首次提交創業板申報發行文件。在審核過程中，監管機構特別關注了B公司的投資監管事項、外匯監管事項、涉稅事項等，並要求發行人及中介機構補充說明：其VIE搭建及拆除過程中是否存在應繳未繳稅款的情況。
對此，B公司及中介機構經核查後，提交了有關環節取得轉讓收益的境外投資人已繳納相應預提所得稅的補充說明，確認了其合規性。
有任何財稅問題，歡迎大家關注久思財稅找思思互動交流答疑。
由於本號無法鑑別所有轉載圖片或文字的知識版權，如著作權人發現本號轉載了其擁有著作權的作品時，請及時通知我們，本號將及時處理。 凡未註明久思財稅原創作品，均轉載自其它媒體，轉載目的在於傳遞更多信息，並不代表本號贊同其觀點和對其真實性負責。
閱讀更多 久思財稅君 的文章
