方先生和方太太在1995年作為發起人xx公司，將小李小張也登記為股東，小李小張未實際出資僅作為方太太的股權代表。在工商登記中方先生佔據90%股權，方太太8%，小李小張各2%，方先生負責公司的經營管理。
1999年,方先生和方太天協議離婚，約定公司的全部有形和無形資產、債權、債務等全部歸方先生所有，方太太應得財產折算為70萬元，由方先生分期給付。但是一直未辦理離婚手續。
2004年，方先生以大股東身份和離婚協議約定，擬了股東決議和股權轉讓協議，將自己的股份和方太太的股份，以及小李小張的股份轉讓給他人。股東決議上還寫了全體股東一致同意上述股權轉讓。
2007年，方太太發現公司法人代表換了，自己的股東身份變成了與方先生有同居關係的第三人。於是方太太起訴到法院，請求確認2004年的股東決議無效，股權轉讓協議無效。
法院判決：
2004年xx公司的股東會決議不成立，方先生將方太太、小李小張的股權轉讓的轉讓協議不成立，方先生自己的股權轉讓協議無效。
為什麼擁有絕對多數表決權的方先生代替不了股東決議，決定不了股權轉讓呢？
1、方先生有絕對多數的表決權，但並不意味著方先生利用控制公司的便利作出的個人決策過程就等同於召開了公司股東會議，也不意味著方先生個人的意志即可代替股東會決議的效力。有限責任公司的股東會議，應當由符合法律規定的召集人依照法律或公司章程規定的程序，召集全體股東出席，並由符合法律規定的主持人主持會議。股東會議需要對相關事項作出決議時，應由股東依照法律、公司章程規定的議事方式、表決程序進行議決，達到法律、公司章程規定的表決權比例時方可形成股東會決議。
2、股東向股東之外的人轉讓股權，應當經“其他股東過半數”(大於1/2)同意，方先生取得其他股東過半數同意將自己的股權轉讓給他人不符合法律規定，因此轉讓協議無效。如果要使對外轉讓股權自由，則需要在章程中作出約定。
只籤離婚協議而不辦離婚手續，意味著離婚協議還沒生效，方太太依然擁有公司的股權，方先生無權憑藉離婚協議代表方太太行使股東權利。1999年方先生夫妻未離婚，207年方太太發現丈夫秘密轉讓股權後，兩人的婚姻可能真的要走到盡頭了。其實，無論是夫妻公司還是普通公司，擁有絕對多數表決權的大股東也不意味著公司就是自己說了算，小股東雖小也有不可忽視的力量。
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