證券代碼：002002 證券簡稱：鴻達興業 公告編號：臨2020-017
債券代碼：128085 債券簡稱：鴻達轉債
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鴻達興業股份有限公司（以下簡稱“公司”）關於召開第七屆監事會第七次（臨時）會議的通知於2020年3月2日以傳真及電子郵件方式發出，會議於2020年3月9日以現場結合通訊方式召開，現場會議在廣州圓大廈32樓會議室召開。會議應出席監事5名，實出席監事5名，其中，3名監事參加現場會議，2名監事以通訊表決方式參會。會議由監事會主席徐增先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。經認真的討論和審議，會議形成如下決議：
一、會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，監事會經對公司實際情況進行認真核查後，認為公司符合向特定對象非公開發行股票的各項要求和條件。
該議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
二、逐項審議通過《關於公司本次非公開發行股票方案的議案》。
公司本次向特定對象非公開發行股票（簡稱“本次發行”）的具體方案逐項表決情況如下：
公司控股股東鴻達興業集團有限公司（以下簡稱“鴻達興業集團”）為本次非公開發行股票的發行對象之一，因此，本議案涉及關聯交易，關聯監事張鵬先生、周明月女士對該議案迴避表決。
（一）發行股票的種類及面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（二）發行方式和發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，公司將在中國證監會核准後12個月內選擇適當時機發行。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（三）發行對象和認購方式
本次發行對象為包括鴻達興業集團在內的不超過三十五名特定對象；其中，鴻達興業集團擬認購金額不低於1億元（含本數）。除鴻達興業集團外，其他發行對象為符合相關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司（以其自有資金）、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、資產管理公司及其他符合法律法規規定的投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的兩隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（四）發行數量及募集資金金額
本次非公開發行股份數量不超過776,614,136股（含本數），募集資金總額不超過498,500萬元（含本數）。其中，鴻達興業集團擬認購金額不少於1億元（含本數）。
若公司在本次發行董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、可轉換公司債券轉股等導致公司股本總額增加的事項，上述發行數量上限應做相應調整。在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（五）定價基準日、發行價格
本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。鴻達興業集團不參與本次非公開發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果並與其他發行對象以相同價格認購。
若本次發行未能通過詢價方式產生髮行價格，鴻達興業集團繼續參與認購，並以本次發行底價（定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次發行價格將相應調整。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（六）本次發行股票的限售期
本次非公開發行股票完成後，鴻達興業集團認購的本次發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的本次發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（七）本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行股票完成後，公司新老股東共享本次發行前公司的滾存未分配利潤。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（八）本次發行決議的有效期
本次非公開發行有關決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（九）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
（十）本次募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過498,500萬元，扣除發行費用後擬用於年產五萬噸氫能項目，具體項目、擬使用的募集資金金額及實施單位如下表所示：
單位：萬元
在本次非公開發行股票的募集資金到位之前，公司將根據項目需要以自有資金先行投入，並在募集資金到位之後，將根據法律法規以募集資金對先期投入予以置換。
在本次非公開發行股票的募集資金到位之後，公司將按照項目的實際需求和使用計劃將募集資金投入上述項目。本次非公開發行扣除發行相關費用後的募資資金淨額低於募投項目總投資額的不足部分由公司自籌資金解決。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
本議案尚需提交公司2020年度第一次臨時股東大會逐項審議，本次發行需經中國證監會等證券監管部門核准後方可實施。
三、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於公司本次非公開發行股票預案的議案》。
本議案涉及關聯交易，關聯監事張鵬先生、周明月女士對該議案迴避表決。
詳細內容見公司於本公告日刊登的《公司2020年度非公開發行A股股票預案》。
該議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
四、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。
詳細內容見本公告日刊登的《公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
該議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
五、會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》。
經審核，監事會認為，公司編制的《關於前次募集資金使用情況的專項報告》符合《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》的規定，在所有重大方面如實反映了公司前次募集資金使用情況，對本報告無異議。大信會計師事務所（特殊普通合夥）對本報告出具了《關於鴻達興業股份有限公司前次募集資金使用情況審核報告》。
詳細內容見公司於本公告日刊登的《公司2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（臨2020-029）、大信會計師事務所（特殊普通合夥）《鴻達興業股份有限公司前次募集資金使用情況審核報告》。
該議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
六、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於公司與鴻達興業集團有限公司簽訂附條件生效的股份認購合同的議案》。
根據本次非公開發行股票方案，公司控股股東鴻達興業集團擬認購金額不低於1億元（含本數），因此，公司與鴻達興業集團簽訂附條件生效的非公開發行股份認購合同，該合同在本次非公開發行股票獲得公司股東大會審議通過且獲得中國證監會核准後生效。
詳細內容見本公告日刊登的《關於簽訂附條件生效的股份認購合同的公告》（臨2020-018）。
該議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
七、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於2020年非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施的議案》。
為保障公司中小股東利益，公司就本次非公開發行股票對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，並就本次非公開發行完成後攤薄即期回報的風險擬定了相關應對措施。
詳細內容見本公告日刊登的《關於2020年非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施的公告》（臨2020-019）。
該議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
八、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》。
公司控股股東鴻達興業集團為本次非公開發行股票的發行對象之一，因此本次非公開發行股票涉及關聯交易事項。
詳細內容見公司於本公告日刊登的《關於非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（臨2020-021）。
該議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
九、會議以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關於全資子公司為其參股子公司提供關聯擔保的議案》。
公司全資子公司烏海化工以其持有的內蒙古蒙華海勃灣發電有限責任公司（以下簡稱“蒙華海電”）的49%股權為蒙華海電向中國建設銀行股份有限公司烏海分行申請5.7億元綜合授信額度提供質押擔保，擔保責任的最高限額為人民幣6億元，擔保期限為1年。持有蒙華海電51%股權的股東內蒙古海力售電有限公司已將其持有的蒙華海電全部股權為該筆授信提供質押擔保。為控制風險，蒙華海電將以其電費收費權向烏海化工提供反擔保。
公司監事會認為，本次被擔保對象蒙華海電是公司全資子公司烏海化工的參股子公司，該公司資產狀況良好、運營正常，烏海化工為其提供擔保是為支持其業務發展，符合相關法律法規等有關要求。蒙華海電其他股東同時提供股權質押擔保，且蒙華海電以其電費收費權向烏海化工提供反擔保，能有效控制和防範擔保風險，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。
本次擔保事項的詳細內容見公司於本公告日刊登的《關於全資子公司為其參股子公司提供關聯擔保的公告》（臨2020-026）。
本議案需提交公司2020年度第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
鴻達興業股份有限公司監事會
二○二○年三月十日
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