文 ✎ 楊凱
在資本的驅使下，大IP+流量明星的圈錢模式曾一路狂奔。當問題浮出，明星資本泡沫褪去，人們見到的是一地雞毛。
9月8日，長城影視（002071.SZ）公告稱，終止收購顧長衛、蔣雯麗夫婦及其親屬等持有的北京首映時代文化傳媒有限責任公司（下稱“首映時代”）股權。至此，歷時兩年的10億收購案終告夭折，“蔣雯麗家族”竹籃打水一場空，與7.1億擦肩而過。例外的是，一個神秘人成為這場曠日持久的收購案中唯一的受益者，套現1.5億元后悄然離場。
在蔣雯麗夢碎A股之前，今年來，已有華媒控股、唐德影視等公司終止非公開發行股票，驊威文化的發行計劃也未獲得證監會批准。
圈錢資本+流量明星，還能走多遠？
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移花接木的首映時代
如今有著大導演顧長衛與著名演員蔣雯麗、馬思純撐門面的首映時代實際出身“草根”。
2010年10月，這家名為豐聲樂動有限公司的“草根公司”正式成立，創始人張傑和張劍共同出資50萬元成立了一家以影視策劃、技術培訓和廣告發布為主業的小公司，基本上與常見的打印店類似，只是規模稍大。
隨後幾年裡，兄弟倆將這家小公司經營得有聲有色。到2015年時，公司營收達835.49萬元，淨利潤為367.18萬元。不久後，二人平靜的小生意因一個叫韓偉的男人而打破。
2016年3月，一個叫韓偉的男人找上門來，希望收購兄弟倆的公司。在一筆豐厚的收益（不詳）面前，兄弟二人妥協了。不過他們無論如何也沒有想到自己這家名不見經傳的小公司日後會與顧長衛、蔣雯麗等“大人物”扯上關係，更沒想到居然值12億元。
精於資本運作的韓偉買下公司後迅速更換了法人，並將公司註冊名稱改為北京首映時代文化傳媒有限責任公司，自任董事長兼總經理。公司經營範圍也隨之變化，電影發行、攝製、藝人經紀成為主業。至此，首映時代搖身一變成為一家正規的影視公司。為讓公司資質好看些，他們將註冊資本變更為1000萬元，而“蔣雯麗家族”則在此時登場，顧長衛的兄弟顧長寧、妻子蔣雯麗、蔣雯麗妹妹蔣文娟、侄女馬思純均成為公司股東，顧長衛為公司法人代表。
華麗登場的“空殼”公司首映時代開始對外收購。2016年4月，在“變形”一個月後，首映時代全資收購2015年10月才成立的註冊資本為5000萬元的世紀星空有限公司。隨後，公司又以300萬的註冊資本成立了全資子公司霍爾果斯首映時代影視文化有限公司，韓偉任法人。
在一系列資本運作之後，首映時代的賬面成績單也好看了許多，2016年的營業收入暴漲至7250.26萬元，同比增長867.79%；淨利潤達到4158.51萬元，同比增長1132.55%。
至此，首映時代的移花接木徹底完成。
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“蔣雯麗家族”打包“賣身”
2個月後，長城影視的重組計劃中，首映時代成為標的之一，而首映時代此時還未有影視作品問世。計劃幾經變動之後，首映時代“意外”成為唯一標的。
2017年4月，長城影視給首映時代的首次估值高達13.5億元。在一系列交易方案變更後，最終長城影視計劃收購顧長衛、蔣雯麗夫婦及其親屬等持有的87.5%的股份，公司預估值降為12.1億元，最終作價約9.98億元。
證監局似乎也注意到了首映時代的“特殊情況”，指出首映時代自2016年3月成立以來未有任何其他經營活動，在問詢函中要求長城影視披露“蔣雯麗家族”有限合夥是否為本次交易專門設立。
▵電影《飛火流星》劇照
長城影視在隨後的回覆中予以否認，並補充披露了公司主投主控的電影《飛火流星》和《暗暗喜歡的男孩》與參投的《正陽門下2》和《雲客江湖》的拍攝進展。值得一提的是，《飛火流星》於2018年上映後票房慘淡，豆瓣評分僅為4.6分，被稱為“顧長衛最爛電影”。而電視劇《正陽門下2》雖為蔣雯麗主演，但首映時代出資比例僅為3%。
在長城影視隨後披露的交易評估案顯示，首映時代公司賬面淨值為6931.50萬元，公司估值約12.1億元，增值率高達1646.67%。長城影視就此給出的6大理由是：電影行業的發展前景可觀；電視劇行業穩步增長；管理創作團隊經驗豐富、運作機制高效；擁有梯隊藝人經紀；IP資源儲備；影視劇輕資產特質的影響。
實際上，剛剛成立沒多久的首映時代並沒有大熱IP資源儲備。由此看來，長城影視看重的就是其創作團隊與藝人梯隊。而其創作團隊核心是顧長衛與顧長寧，核心藝人是蔣雯麗與馬思純，四人皆為首映時代的自然人股東和受益人。換句話說，“蔣雯麗家族”將自己的工作合同打包賣出去，作價約10億元。
另外，根據最終的交易預案，首映時代的業績對賭需保證其2018年-2020年淨利潤分別不低於9000萬元、1.18億元、1.56億元。按照其此前的淨利潤來看恐怕很難達到預期，而這一對賭合約也是由“蔣雯麗家族”自身的聲譽與盈利能力作為保證。
2018年3月，證監會以標的資產（首映時代）會計核算基礎薄弱，持續盈利能力不確定，且重組完成後上市公司關聯交易增加為由否決了這一交易。但不甘心的長城影視並未就此放棄，並在3月22日審議通過了《關於繼續推進重大資產重組事項的議案》，決定繼續推進收購首映時代的事項。直至最近的公告才徹底終止了這起飽受詬病的收購案。
▵演員馬思純
市界（ID：newsseeker）據2017年11月長城影視發佈的交易預案計算，如果收購最終成功，蔣雯麗、顧長衛、顧長寧、馬思純、蔣文娟”蔣雯麗家族”的5個核心受益人將因直接持有首映時代股份，兌現超4億元人民幣，並通過持有樂意傳媒的股份，間接兌現3.1億，共計從中獲利7.1億元。
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神秘人套現1.5億離場
市界（ID：newsseeker）梳理發現，雖然這宗10億收購案最終夭折，“蔣雯麗家族”竹籃打水一場空，但在首映時代的多次股權變動中，神秘人吳慧卻成了最終贏家，套現1.5億元悄然離場。
據長城影視交易預案披露，2016年11月28日，首映時代召開股東會並作出決議，同意喜悅傳媒、樂意傳媒分別將其所持首映時代66.70萬元出資額、58.30萬元出資額轉讓給吳慧，此次轉讓之後，吳慧以12.5%的持股份額成為首映時代第三大股東。
此時，長城影視計劃收購首映時代的公告披露已久，也就是說，所有人都知道首映時代的股份此時非常值錢，一旦交易最終達成，這些股份將價值倍增。試想一下，首映時代的股東怎麼可能將如此大禮拱手相讓給一個陌生人？
更加弔詭的是，據長城影視交易評估案披露，2017年10月27日，首映時代召開股東會議同意吳慧將其持有的首映時代12.5%的股權以1.5億元的價格轉讓給長城影視，同日，雙方簽署了《股權轉讓協議》。也正因如此，在隨後的交易預案中，長城影視原本計劃收購的首映時代100%股份最終變為87.5%。
如此看來，雖然收購案最終未能成行，但吳慧卻成為唯一的受益人，套現1.5億元離場。工商信息顯示，2018年1月4日，吳慧退出首映時代股東名單，取而代之的是長城集團。
據每日經濟新聞2016年12月15日報道，吳慧與長城影視關係匪淺，彼時持有長城影視34.85%的股權。市界（ID：newsseeker）查詢發現，吳慧目前已不在長城影視十大股東之列。自2015年5月起，吳慧任杭州龍淵資產管理有限公司（以下簡稱龍淵資管）執行董事兼總經理並持有其80%股份。
2015年5月，龍淵資管與長城集團（長城集團系長城影視母公司）、華福證券共同出資設立了杭州長勇龍淵股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱龍淵合夥），其中龍淵資管認繳出資100萬元，佔比0.1%；長城集團認繳出資1.99億元，佔比19.90%。
2016年8月，龍淵合夥與長城集團共同出資設立西雙版納長城旅遊文創園有限公司。其中龍淵合夥、長城集團分別認繳出資2億元、1億元，分別佔比66.67%、33.37%，吳慧任公司監事。
在與長城影視有兩次重大合作，並持有長城影視大量股份的情況下，吳慧突然入局並最終套現離開未免太過離奇。至於吳慧是以怎樣的價格進入首映時代？緣何在重組預案披露前夕入局？除了上述關聯外與上市公司還有怎樣的關係？長城影視均未披露。
還有一個有趣的細節是，在這期間，演員鄭爽也曾短暫持股首映時代。鄭爽與天娛解約後，其演藝合約花落首映時代，為期5年。而為了綁定鄭爽，首映時代為鄭爽及其經紀人祁亞萍給出合計共8.4%的公司股權，該部分股權以0元的優惠價格受讓。
▵演員鄭爽
但沒過多久，鄭爽與首映時代解約。鄭爽及其經紀人將手中持有的股權分別以70萬元、14萬元的價格轉讓給顧長衛、韓偉、馬思純、蔣雯麗等人，退出首映時代。
如果鄭爽知道吳慧12.5%的股份最終套現1.5億元，而自己與經紀人共計8.4%的股權最終只得到了84萬元，她會後悔麼？
4
資本，不能再“說騙就騙”了
長城影視堪稱“併購達人”。從2014年借殼上市開始，先後花掉30個億買了18家公司。
而3年前，像長城影視這樣的“併購達人”很多。2015年，資本瘋狂席捲影視產業，大批公司集中登陸資本市場，掛牌新三板的“廣播、電視、電影和影視錄音製作業”的影視公司高達44家。此一時期，多樁高估值、高溢價的影視產業併購重組，成就了一個接一個的造富神話。
除蔣雯麗、馬思純外，眾多明星紛紛進場：趙薇的哥哥趙健在唐德影視持股3.20%，成為第5大股東，范冰冰則持股1.61%成為9大股東；吳秀波在幸福藍海持股1.50%，為第六大股東；華誼兄弟以7.56億收購的浙江東陽浩瀚，旗下股東包括演員馮紹峰、李晨、鄭愷、陳赫、杜淳等。
票房看上去很美：2014年，全國票房收入 296.4 億，增長 36.2%；2015 年，440.7 億，增長 48.7%；2016 年，增速放緩至 3.73%；2017年回暖，總票房突破500億元大關，《戰狼2》更是創下歷史新高——56億。
但光鮮的數字無法掩蓋行業亂象，明星的高片酬、過度炒作、虛假票房等一系列問題讓影視行業蒙上陰影。光線傳媒董事長王長田曾公開痛斥影視圈鋪張浪費現象：“影視公司創始人‘高消費、住高級賓館、開party、坐頭等艙’等個人行為傷害了投資人的感情！”“資本為不是為作品而來，是為圈錢。”中央財經大學文化經濟研究院院長魏鵬舉也向記者表示：“原來融資太隨意、方便，導致了部分影視公司揮霍成性的問題。"
因為資本的加持，大IP+流量明星的圈錢模式曾一路狂奔；如今，問題浮出水面，人們見到的是一地雞毛。
5月28日，崔永元微博連發五張合同截屏，其中一張寫有范冰冰名字。第二天，崔永元微博再開炮，曝光“陰陽合同”一事，並稱“演了4天拿了6000萬”。而“陰陽合同”，即是明星為了躲避政策和納稅所製造的操作手段。事件不斷髮酵，6月3日，國稅總局下令徹查明星“陰陽合同”，無錫市濱湖區地稅局隨後介入調查。
一紙陰陽合同，將影視行業推上了烤爐之上。至今，有關方面的調查仍在進行，而輿論對流量明星和影視行業亂象的拷問也達到了一個新的高度。
投資者開始“跑路”。Choice數據顯示，今年初，全國58家文娛公司共有232.6萬戶股東，截至6月24日，股東減少到225.1萬戶。
資本大鱷和明星開始離場。9月3日晚間，一條某影業基金退出劉詩詩、吳奇隆、趙麗穎等明星創立公司的消息被曝出。同時，在補稅政策面前，一些持股影視公司明星也相繼離場。目前，趙薇旗下投資公司普霖投資正在辦理清算註銷手續，該公司曾擬出資1.25億，參與萬家文化定增。
資本與明星的撤出，對行業來說其實是一個“機會”。水淺了可以浮現一些問題，大家可以更加專注，把資本投給內容。正如徐崢在《我就是演員》中說：“好演員的春天來了。”
演員的春天，真的來了嗎？
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